奥比中光科技集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地证券监管
规则和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门工
作机构，依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》和董事会授
权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事
会提出意见和建议。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事，不包括职工代表董事；本工作细则所称“独立董事”的含义与《香港上
市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致；本工作细则所称高级管理人员是指
《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数，且至少委任
一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名作为委员会召集人，必须由独立董事委员
担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。除公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》第 3.27A 及 3.27B 条
任何有关提名委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会合
理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足以符合有关规
定。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其
他事项。
提名委员会履行相关职责还应包括以下方面：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、
协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变
动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就
此向董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董
事会提出建议；
（五）支援公司定期评估董事会表现；
（六）若拟重新委任的独立董事已在任超过 9 年，向董事会说明为何认为该名
董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论
内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（七）若董事会拟选任某人士为独立董事，向董事会说明：1、用以物色该名人
士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
公司的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；3、该名人士
可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及 4、该名人士如何促进董事会成员
多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（八）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政
策摘要；
（九）就每名董事对董事会时间投入和贡献及能否有效履行职责作出评估，当中
须考虑该董事的专业资格及工作经验、现时在任何交易所上市发行人担任的董事
职位及其他重大外部事务所涉及的时间投入，以及其他与董事的个性、品格、独立
性及经验有关的因素或情况；
（十）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定的以及董事会授权的其他事宜。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第十一条 提名委员会须每年评估及检查其本身的有效性以及其职能范围是
否充分，监督董事会的评估，并向董事会提出整改建议。
第十二条 提名委员会应检讨本公司的员工多元化（包括高级管理层）政策及
其实施情况，并向董事会提出建议以提高其有效性，创造多元共融的工作环境。
第十三条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。
第四章 议事规则
第十四条 提名委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体会
议。提名委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员。会议通知应备附内
容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮寄或其他快捷方
式进行通知。若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议时，若全体委员同意
豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但
全体委员出席并进行表决的，视为全体委员同意豁免通知时限。
第十五条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席
会议并行使表决权，其中独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。提名委员
会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。
第十七条 主任委员为委员会召集人，会议由主任委员负责召集和主持，主任
委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、
总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视
为有利害关系，其应当提前向提名委员会做出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议
以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用视频、电话或者其他方
式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席
会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立的专
业意见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本工作细则的规
定。
第二十四条 提名委员会会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公
司董事会办公室保存，至少保存十年。
第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 提名委员会召集人（主席）应积极出席股东周年大会（即年度股
东会，若未出席，应由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上回答提问。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本工作细
则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后，自公司
首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。
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