章程（草案）
奥比中光科技集团股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券及期货条例》（香
港法律第 571 章，以下简称“《证券及期货条例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）
规则》（香港法例第 571AS 章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 奥比中光科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是由深圳奥比中光科技有限公司全体股东作为发起人，以原深圳奥比中光科技
有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立；在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300061436270G。
第三条 公司于 2022 年 4 月 22 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称
“A 股”）4,000.1 万股，于 2022 年 7 月 7 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市外资
股（以下简称“H 股”），每股面值 1 元，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市，并超额配售了【】股 H 股。
第四条 公司注册名称：奥比中光科技集团股份有限公司；英文名称：Orbbec Inc.。
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道 88 号奥比科技
大厦 2001。邮政编码 518000。
第六条 公司的注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、首席财务官、
首席技术官以及高级副总裁。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于让所有终端都能看懂世界，坚持成就客户、追
求卓越、奋斗共赢、长期主义的价值观和追求卓越、拒绝平庸的核心理念，力争成为 3D
传感行业全球第一。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：立体照相机及多项光
学测量产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D 感知、3D 传感
器、人工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经营进出
口业务；3D 打印服务；增材制造装备制造；智能机器人的研发；人工智能行业应用系
统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制
造；移动通信设备销售；移动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；
移动终端设备销售；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该
等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有不同投票权的股份，则每一
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公司可
将面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下
简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司发行的 H 股，由核准证券登记机构在香港设存持有人登记册。公司
须委任一家核准证券登记机构，以在香港维持 H 股股票的持有人登记册，并在 H 股股
票成为参与证券后，提供及营运无纸证券登记及转让系统。
第二十一条 H 股以无纸形式发行、转让及持有。在 H 股为参与证券期间，除适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则（包括《无纸证券市场规则》）另有规定外：
（一）公司发行的 H 股仅以无纸形式发行，并不就该等 H 股签发股票证书；（二）公
司不就 H 股的配发、转让、法定承继、合并或分拆签发股票证书。任何 H 股股票一经
成为参与证券，其后发行的该等证券的任何新单位只可属无纸形式，且不就其发出任何
所有权文书（包括股票证书）。为免生疑问，公司的 H 股不会仅因以有纸形式或无纸形
式持有而构成独立类别。
成为参与证券的 H 股可以按照《无纸证券市场规则》在其允许的有限情况下再实
物化。在任何再实物化后，公司应在合理可行范围内尽快按照《无纸证券市场规则》的
要求，免费向每名相关 H 股股东签发所需数量的股票证书；如一股 H 股由两人以上共
同持有，只可就该股 H 股签发一张股票证书。
公司发行的 H 股股票可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。H 股
持有人以持有人登记册的登记作为其所有权的依据。在适用法律法规及公司股票上市地
证券监管规则许可的范围内，H 股的转让应通过无纸证券登记及转让系统进行，而不使
用书面转让文据。公司的核准证券登记机构可就 H 股的无纸化向 H 股的持有人及/或受
让人收取合理的无纸化费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上
限）。无论无纸化是由公司发起还是由持有人或受让人申请，均可收取该费用。
第二十二条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下，
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为人民币 1 元：
序 认 购 股 份
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
广东国科蓝海创业投资企业
（有限合伙）
前海仁智互联（深圳）股权投
资企业（有限合伙）
复兴（深圳）二期股权投资中
心（有限合伙）
珠海广发信德科技文化产业
股权投资基金（有限合伙）
安吉金澍吉企业管理合伙企
业（有限合伙）
深圳市华大恒通投资合伙企
业（有限合伙）
序 认 购 股 份
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
珠海奥比中瑞股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中诚股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
赛富复兴（深圳）二期股权投
资中心（有限合伙）
珠海奥比中鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中欣股权投资合伙
企业（有限合伙）
福田仁智（深圳）创业投资企
业（有限合伙）
珠海横琴仁智奥发投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市天狼星贝塔投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合
伙企业（有限合伙）
珠海奥比中芯股权投资合伙
企业（有限合伙）
江阴国调洪泰私募股权投资
合伙企业（有限合伙）
北京德源盛通创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海东方明珠传媒产业股权
伙）
中国-比利时直接股权投资基
金
海富长江成长股权投资（湖
北）合伙企业（有限合伙）
广州新星花城创业投资合伙
企业（有限合伙）
广州佳诚十号创业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州富阳中祺股权投资合伙
企业（有限合伙）
序 认 购 股 份
发起人 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
国开制造业转型升级基金（有
限合伙）
深圳市福田引导基金投资有
限公司
南京赛富股权投资基金（有限
合伙）
黄山赛富旅游文化产业发展
基金（有限合伙）
深圳天狼星辉耀投资合伙企
业（有限合伙）
合计 360,000,000 100% / /
第二十三条 公司已发行的股份总数为【】股，其中 A 股股份数量为【】万股（其
中具有特别表决权的股份数量为【】万股，其余均为普通股），占公司总股本的【】%；
H 股股票数量为【】万股，均为普通股，占公司总股本的【】%。
第二十四条 公司上市前股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A 类股份”）
及普通股份（以下简称“B 类股份”）组成。有权持有 A 类股份的股东应当为对公司发
展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实
际控制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥有权益的股份合计应当达到公司
全部已发行有表决权股份 10%以上。公司全体股东同意，公司仅有股东黄源浩为 A 类
股份持有者，其所持的部分公司股份为 A 类股份。
每份 A 类股份的表决权为每份 B 类股份表决权数量的 5 倍。除表决权差异外，A 类
股份与 B 类股份具有的其他股东权利完全相同（包括但不限于分配利润或者剩余财产
的顺序等）。A 类股份不得在二级市场进行交易。公司上市股本证券的所有权文件或凭
证必须在显眼位置载列示警字句“具不同投票权控制的公司”。
持有 B 类股份的股东必须持有公司股东会议案不少于 10%的合资格投票权。
持有 A 类股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特
别表决权，不得利用特别表决权损害中小投资者的合法权益。
第二十五条 公司首次公开发行 A 股股票并上市前的股份总数为 360,000,000 股，
其中 A 类股份为 82,800,000 股，由股东黄源浩持有；B 类股份为 277,200,000 股，由黄
源浩及公司其他股东合计持有。公司首次公开发行 A 股股票并上市前的股东及其认购
的股份数、股份类别情况如下：
持股数（股）
序
股东名称 持股比例 总 股 份 数 其中：A 类 其中：B 类股
号
（股） 股份（股） 份（股）
广东国科蓝海创业投资企业
（有限合伙）
前海仁智互联（深圳）股权
投资企业（有限合伙）
复兴（深圳）二期股权投资
中心（有限合伙）
珠海广发信德科技文化产业
股权投资基金（有限合伙）
安吉金澍吉企业管理合伙企
业（有限合伙）
深圳市华大恒通投资合伙企
业（有限合伙）
珠海奥比中瑞股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中诚股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
赛富复兴（深圳）二期股权
投资中心（有限合伙）
珠海奥比中鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海奥比中欣股权投资合伙
企业（有限合伙）
福田仁智（深圳）创业投资
企业（有限合伙）
持股数（股）
序
股东名称 持股比例 总 股 份 数 其中：A 类 其中：B 类股
号
（股） 股份（股） 份（股）
珠海横琴仁智奥发投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市天狼星贝塔投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市松禾成长股权投资合
伙企业（有限合伙）
珠海奥比中芯股权投资合伙
企业（有限合伙）
江阴国调洪泰私募股权投资
合伙企业（有限合伙）
北京德源盛通创业投资合伙
企业（有限合伙）
上海东方明珠传媒产业股权
伙）
中国-比利时直接股权投资
基金
海富长江成长股权投资（湖
北）合伙企业（有限合伙）
广州新星花城创业投资合伙
企业（有限合伙）
广州佳诚十号创业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州富阳中祺股权投资合伙
企业（有限合伙）
国 开 制 造 业转 型 升级 基 金
（有限合伙）
深圳市福田引导基金投资有
限公司
南京赛富股权投资基金（有
限合伙）
黄山赛富旅游文化产业发展
基金（有限合伙）
深圳天狼星辉耀投资合伙企
业（有限合伙）
持股数（股）
序
股东名称 持股比例 总 股 份 数 其中：A 类 其中：B 类股
号
（股） 股份（股） 份（股）
合计 100% 360,000,000 82,800,000 277,200,000
第二十六条 除同比例配股、转增股本情形外，公司不得在境内外发行特别表决权
股份，不得提高 A 类股份比例。因股份回购等原因，可能导致 A 类股份比例提高的，
应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证 A 类股份比例不高于
原有水平。
第二十七条 公司不得采取任何行动（包括发行或购回任何类别股份）从而导致（一）
所有出席股东会的 B 类股份持有人（为免生疑问，不包括同为 A 类股份持有人的人士）
有权投票的总票数少于股东会上所有股东有权投票票数（不包括库存股的表决权）的
第二十八条 公司不得再配发、发行或授出 A 类股份，但事先获得香港联交所批准
并根据以下各项所进行者则除外：（一）按现有持股比例（碎股权利除外）向全体股东
提出认购股份的要约；（二）采用以股代息方式向全体股东按比例发行股份；或（三）
股份拆细或其他类似的资本重组；
但前提是，不论《香港上市规则》有任何规定，各股东有权认购（于按比例要约中）
或获发行（采用以股代息方式发行股份）与彼等当时持有的股份类别相同的股份，且建
议配发或发行将不会导致已发行 A 类股份的比例增加，因此：
（一）若根据比例要约，任何 A 类股份持有人未接纳向彼等提呈的任何部分的 A 类
股份或当中所附的权利，则该等未获接纳的股份（或权利）仅可按相关转让权利仅赋予
受让人同等数目 B 类股份的基准转让予另一名人士；及
（二）如按比例要约的 B 类股份权利未获全部接纳（包括但不限于倘按比例发售未
获悉数包销），则按该比例要约应配发、发行或授予的 A 类股份数目应按比例减少；
在必要时，A 类股份持有人应尽最大努力使本公司遵守本条。
第二十九条 倘公司减少已发行股份数目（扣除库存股后）（例如透过购买其本身
股份），而较少已发行股份数目（扣除库存股后）会导致 A 类股份比例增加，则 A 类
股份持有人须按比例减少其于本公司的不同投票权（例如透过转换部分其附有该等权利
的持股为并无该等权利的股份）。
第三十条 公司不得更改 A 类股份的条款以增加该类别附带的不同投票权。如公司
有意更改 A 类股份的条款以减少这些权利，乃可行，但除遵守法律的任何规定外，必须
事先取得公司股票上市地证券监管机构的批准及当授出有关批准时公布有关变动。
每股 A 类股份可由持有人随时转换成一股 B 类股份，A 类股份持有人行使该转换权
时，应向公司提交书面通知，通知公司相关持有人选择将指定数目的 A 类股份转换成 B
类股份。A 类股份转换成 B 类股份，应根据相关法律法规、本章程及公司股票上市地证
券监管规则规定的程序办理。
第三十一条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股份：
（一） 持有A类股份的股东不再符合本章程第二十四条规定的资格和最低持股要
求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（二） 持有A类股份的股东不再是公司董事；
（三） 香港联交所认为持有A类股份的股东无行为能力履行董事职责；
（四） 香港联交所认为持有A类股份的股东不再符合香港上市规则所载的关于董
事的规定；
（五） 持有A类股份的股东向他人转让所持有的相应A类股份，或者将相应A类股
份的表决权委托他人行使；
（六） 公司的控制权发生变更；
（七） 法律法规和相关规范性文件要求的其他情形。
发生前款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相关股东应立即
通知公司，公司应当及时向各股东披露具体情形、发生时间、转换为 B 类股份的 A 类
股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。
第三十二条 A 类股份转换为 B 类股份必须按一换一比率重新指定每股 A 类股份
为一股 B 类股份进行。该转换应在股份登记册中记录相关 A 类股份被重新指定为 B 类
股份后立即生效。具不同投票权架构的发行人，必须预先就转换不同投票权股份时所需
发行的股份上市寻求香港联交所批准。
第三十三条 如公司股份于香港联交所首次上市时的持有 A 类股份的股东均不拥
有 A 类股份的实益所有权，则公司法定股本中的所有 A 类股份必须自动重新指定为 B
类股份，且公司不再发行 A 类股份。
第三十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
且在符合适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有关
程序的前提下，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二节 股份增减和回购
第三十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
第三十六条 董事会根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
第三十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、
公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十八条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
就 A 股股份而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照本章
程第三十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程其他
规定以及证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵
从其规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律
法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第四十一条 公司股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转
让，公司的股份应当依法转让。
除适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则另有规定外，在公司 H 股为参与
证券期间，H 股的转让应通过符合《无纸证券市场规则》的转让人及受让人的指明请求
进行，无需提交实体转让文书，以指明请求完成转让后，公司不会就转让股票发行任何
纸质股票证书。公司的核准证券登记机构可就登记任何有关 H 股所有权的指明请求或
其他文件，收取合理费用（不超过《核准证券登记机构操守准则》规定的任何适用上限）。
若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适
用的最新法律法规为准。尽管有前述规定，如在尽一切努力促成使用指明请求后，董事
会信纳以指明请求方式转让并非合理切实可行，则以无纸形式持有的 H 股可通过转让
文书进行转让。
在不损害本条其他规定的情况下，董事会有权拒绝登记 H 股的转让，如：（一）H
股为无纸形式，而指明请求未按照公司核准证券登记机构的运作规则发送，或已提交转
让文书；（二）H 股的转让人、受让人或继承受益人（视情况而定）并非由公司核准证
券登记机构运营的无纸证券登记及转让系统的系统成员；或（三）《无纸证券市场规则》
规定的任何其他理由。如董事会拒绝登记 H 股转让，须在《核准证券登记机构操守准
则》所指明的期限内向转让人及受让人发送拒绝通知。
就 H 股的法定承继而言，如继承受益人选择将 H 股转让予他人，继承受益人须就
该等 H 股发送指明请求，除非董事会信纳以指明请求方式转让并非合理切实可行，则
以无纸形式持有的 H 股可通过转让文书进行转让。本章程中有关 H 股转让权利及转让
登记的所有限制、约束及其他规定，均适用于因法定承继而发生的股份转移；该等股份
转移不影响上述限制、约束及规定的适用，并应视同由法定承继发生前的 H 股持有人
作出的转让处理。
第四十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十三条 公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，自公司 A 股股票在上
海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包含 A 类股份和
B 类股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第四十四条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定、公司股票
上市地证券监管规则的其他情形的除外，上述持有本公司股份 5%以上的股东不包括依
照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制及申报要求
另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证、无纸化记录或其他凭据建立
股东名册（就 H 股而言，股东名册与持有人登记册具有同等含义），股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。除本章程规定的表决权差异外，公
司股东所持有的 A 类股份与 B 类股份具有的其他股东权利应当完全相同；持有 A 类股
份的股东应当按照所适用的法律法规以及本章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得
利用特别表决权损害其他股东的合法权益。
H 股持有人登记册正本的存放地为香港，供股东查阅。任何股东有权查阅并抄印持
有人登记册内与其有关的任何记项。就成为参与证券的 H 股而言：（一）持有人登记册
须按照《无纸证券市场规则》保存及更新，并须载有该等规则要求记载的事项；（二）
如股份以无纸形式持有，持有人登记册须记录该等股份为无纸形式；（三）在没有相反
证据的情况下，持有人登记册中反映任何持有人的股份以无纸形式持有的记项，即为该
持有人对该等股份的所有权证明。
公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理 H 股持
有人登记手续或封闭香港 H 股持有人登记册；在 H 股为参与证券期间，还应符合公司
股票上市地有关无纸证券市场制度规定的范围和期间。为免生疑，在 H 股为参与证券
期间，董事会暂停办理 H 股转让登记的权力须受《无纸证券市场规则》的规限。
就成为参与证券的 H 股而言，H 股持有人登记册须清晰记录 H 股股票是否以无纸
形式持有；就持有人登记册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使
核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及香港证券及期货事务监察委员会颁布的《核
准证券登记机构操守准则》通知有关股东。公司须按照《无纸证券市场规则》保存持有
人登记册，并在其中记载《无纸证券市场规则》所要求记载的事项。如任何 H 股以无纸
形式发行或被无纸化，该 H 股须在持有人登记册中记录为无纸形式，且除按照《无纸证
券市场规则》外，不得修改或删除该记录。任何人可按照《无纸证券市场规则》查阅、
复制持有人登记册中的记项，以及要求获提供持有人登记册记项的副本。
任何登记在 H 股持有人登记册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H
股持有人登记册上的人，如果其有纸形式 H 股股票的所有权文书遗失，可以向公司申
请就该股份按照当时适用的《无纸化证券市场规则》及其他无纸化证券市场制度处理。
第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则及证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前
暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的发言权和表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册（持有人登记册）、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。
第四十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，并向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
公司股票上市地证券监管规则对本条相关事项另有规定的，从其规定。
第四十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第五十条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第五十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第五十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第五十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联方（关连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第六十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的需经股东会审议通过的其他担
保情形。
受限于本章程其他条款的规定，以上第（四）项需经出席会议的股东所持表决权的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至
第（三）项的规定。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股
东承担连带责任。
第六十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
（八）根据公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》第十四
章及第十四 A 章）须经股东批准的其他交易。
第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股
一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带投票权）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限应
以公司董事会收到提议股东、审计委员会、独立董事提出符合《公司章程》规定条件的
书面提案之日起算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实
际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度（如适用）而调整。
第六十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知中指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
第六十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十八条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，审计委员会应当及时召集和主持，审计委员会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份）的股东可以自
行召集和主持。
第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第七十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，
按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带
投票权）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基准；且为免
疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带投票权）的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，
按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带
投票权）的股东可以自行召集和主持。
第七十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时按照公司股票上市地证券监管规则，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市
地证券监管规则，向有关证券监管机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基
准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带投票权）比例
不得低于 10%。
第七十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但
尚未转让或注销的公司库存股份上不附带投票权）的股东或单独或者合计持有公司 10%
以上股份的 B 类股股东（为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不
附带投票权），有权向公司提出提案。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。公司
不得提高提出临时提案股东的持股比例。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按每股一票基
准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不附带投票权）的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会
须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则
的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告方式）通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告方式）通知各股东。
第七十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本
章程规定的通知中应包括的其他内容；
（八）股东会通知应载有说明 H 股股东委任代理人的权利以及代理人数量限制的
声明。
第七十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量（包含 A 类股份和 B 类股份）；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和有关证券监管机构惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，应同时符合相关规定。
第六节 股东会的召开
第八十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第八十一条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股
东及其代理人，均有权出席股东会，在股东会上发言，并依照有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管
规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。每一股东有
权委任一名代理人，但该代理人无需是公司的股东。如股东为法人，则可委派一名代表
出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视
为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非有关法律、行政法规和证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有
规定外，以举手或者投票方式行使表决权（除非该股东因上市地证券监管规则规定须就
个别事宜放弃投票权）。
第八十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
授权人身份证件复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书、法人股东营业执照复印件，股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可
结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可
以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该
人士是公司的个人股东一样。
第八十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由
合法授权人士签署。
为免疑义，属个人的 H 股股东所委任的代理人数目在任何情况下原则上不得超过 2
名。
第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额（包含 A 类股份
和 B 类股份）、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类股份）。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可
以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
上海证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，应当同时符合相关规
定。
第七节 股东会的表决和决议
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第九十八条 A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东会表决的议案进行表
决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B 类股份持有人每股可投一票，但是股东会就
下述事宜的议案进行表决时，每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的
表决权数量相同，即均可投一票：
（一） 对公司章程作出修改；
（二） 改变 A 类股份享有的表决权数量或变更任何类别股份的权利；
（三） 聘请或者解聘公司的独立董事；
（四） 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五） 公司合并、分立、解散（包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（六） 更改公司主营业务；
（七） 审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，但根据本章程第二十六条、第三十一条的规定，将相应数量的 A 类
股份转换为 B 类股份的，不受前述需要三分之二表决权以上通过的约束。
在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者
弃权票。
第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）发行公司债券；
（五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇一条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
根据公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规
定或限制的情况下投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百〇二条 股东会审议有关关联方（关连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类股份）不计入
有效表决总数；该关联方（关连）交易事项由出席会议的非关联（连）关系股东投票表
决，过半数的有效表决权赞成该关联方（关连）交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关
联（连）股东的表决情况。
第一百〇三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第一百〇四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百〇五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 B 类股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每一股 A 类股份在选举董事（不包
含独立董事）时拥有的表决权为每一 B 类股份拥有的表决权的五倍。董事会应当向股东
披露候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、
法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案。
第一百〇六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇八条 股东可利用即时通讯科技以线上方式出席；及股东可以电子方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇九条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
或依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决
议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人，应具备法律、行政法规、部门规章和公司股
票上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券监管机构认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满根据公司股票上市地证券监
管规则的规定可连选连任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的
前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他
执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害
赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与其任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项的规定。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，董事利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类
业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突
的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事或独立董事以网络、视频、电
话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内或公司股票上市地证券
监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定，履行董事职务。
第一百二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事对公司机密信息的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人，职
工代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经
营管理职务的董事。
第一百二十八条 公司应至少设三名独立董事，且独立董事人数占董事会成员的比
例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。独立董事须至少每三年轮流退任。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联方（关连）交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、首席技术官、
高级副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联方（关连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司提供担保
的，应当按照本章程的规定提交董事会或股东会审议。以下交易（提供担保除外）应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超
过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
受限于本章程及股东会或董事会不时制定、批准或通过的公司相关制度或决议，未
达到前述决策权限标准的交易事项，由经理或董事会另行授权的人士批准。但经理（或
其他经授权人士）本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应当由董事会审议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累
计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之
日报经公司最近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助。上述购买、出售的资产
不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，还需遵守相关规定。
第一百三十三条 董事会应任命一（1）位高级管理人员负责公司的反腐败合规计划
的日常施行，董事会应对该计划的施行和效果进行合理监督。对合规计划负有日常责任
的高级管理人员应直接向董事会（或被授予该等监督责任的董事会委员会）及时报告任
何严重违反适用的反腐败法律或公司政策的行为。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在不违反本章程的规定的前提下，代表公司签署有关文件；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的以及董事会
授予的其他职权。
第一百三十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开
注册地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以传真、电子邮件、专人递
送或邮件方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知时限的，
将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体董事出席并进行表
决的，视为全体董事同意豁免通知时限。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为
亲自出席。董事会召开的会议通知应当根据本章程的相关规定发出。如果一名董事由于
任何原因无法出席董事会会议，他可以书面委托一名董事代其出席董事会会议。任何受
委派的董事与委派他的董事享有同等的权利，并且一名董事可以代表一名以上的董事。
一名董事基于被代表的每一名董事具有一票表决权，其除代理投票外，还有自己作为董
事的一票表决权。董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通
过通讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集
在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。
此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人于任何合
约、安排或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排或建议
的董事会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上出席的法定人数，惟根据《香港上市
规则》13.44 条规定例外。该董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联（连）关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联（连）董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股
票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规
定。
第一百四十条 董事会召开会议和表决方式采用现场记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信召开并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十四条 所有董事，包括董事长，应按照本章程中相关的规定履行其职责。
第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立
董事须至少每三年轮流退任。独立非执行董事可在三年任期完结时获重新委任。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）根据《香港上市规则》的规定审核关连交易及其他重大交易；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联方（关连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
方（关连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第四节 董事会专门委员会及合规顾问
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百五十三条 审计委员会成员不少于三名，其成员须全部是非执行董事，其中
独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、企业管治等相关专门
委员会，根据需要也可设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中（一）审计委员会必須由独立非执行董事中
会计专业人士担任主席，须至少有三名成员，成员须全部是非执行董事且独立董事过半
数，至少有一名独立董事须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的财务资格；
（二）
提名委员会必须由独立非执行董事担任主席，成员须以独立董事占大多数，且至少有一
名不同性别的董事；（三）薪酬与考核委员会必须由独立非执行董事担任主席，成员须
以独立董事占大多数；（四）所有企业管治委员会成员须为独立董事，并由其中一名独
立董事出任主席。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，其主要职责权限如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十条 企业管治委员会的职权范围包括《香港上市规则》第 8A.30 条及《香
港上市规则》附录 C1 所载企业管治守则载列的职责及权限。公司遵照《香港上市规则》
编制的企业管治报告中，必须包含企业管治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会
计期间职责内的工作摘要，并在可能范围内披露有关直至半年度报告及年度报告刊发日
期期间的任何重大事件。
第一百六十一条 公司须委任常设合规顾问。董事必须及时并持续咨询及（如需要）
征询合规顾问的意见：
（一）公司发出任何监管公告、通函或财务报告前；
（二）公司拟进行且可能属须予公布的交易或关连交易（定义见《香港上市规则》
），
包括股份发行及股份购回；
（三）倘公司建议以有别于有关首次公开发售的上市文件所详述的方式使用其首
次公开发售所得款项，或倘公司的业务活动、发展或业绩与该上市文件所载的任
何预测、估计或其他数据不符；及
（四）香港联交所根据《香港上市规则》向公司作出查询。
对于《香港上市规则》第 3A.23 条所列情形及以下任何相关事宜，董事亦须及时
并持续咨询及（如需要）寻求合规顾问的意见：
（一）公司不同投票权架构；
（二）A 类股份持有人拥有权益的交易；
（三）本公司、本公司附属公司及/或股东（视为一个组群）（作为一方）与 A 类
股份持有人（作为另一方）之间可能存在利益冲突时；及
（四）《香港上市规则》要求咨询合规顾问意见的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百六十二条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司经理、首席财
务官、董事会秘书、首席技术官及高级副总裁为公司高级管理人员。
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司及其控股子公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 经理每届任期为三（3）年，经理连聘可以连任。
第一百六十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定公司部门经理和其他人员的雇用和解雇，根据董事会通过的相关政策决
定上述部门经理及人员的工资、奖金福利计划、奖励、提升和处罚；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）执行本章程和董事会随时通过的决议规定应由公司履行的事项；
（十）准备并向董事会提交有关公司的经营、营销、资本性支出、人事和其他经营
事宜的报告；
（十一） 与第三方谈判、签署、修订及履行经营合同和其他合同(根据本章程的规
定应经董事会或股东会批准的合同应先报董事会或股东会批准方可签署、修订及履行)；
（十二）准备并向董事会提交适合公司经营的组织结构、各部门的设置及其职责和
功能的提案，经董事会批准后执行；
（十三）对所有公司员工的日常管理和指导，包括但不限于从事营销、销售和采购
及服务的人员；
（十四） 指导所有其他部门经理的工作；
（十五） 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百六十七条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司有义务促使经理履行本章程项下的义务和职责，包括但不限
于由公司与其签署相关的聘用协议、不竞争协议等。
第一百七十四条 经理可由董事会随时免职和更换。如果经理被免职，董事会应任
命新的经理，该新任经理应在被更换的经理的剩余任职期限内供职。
第一百七十五条 公司经理以及部门经理不得参加与公司有商业竞争的活动。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报
告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关
H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股
股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2
个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百八十二条 公司利润分配重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续
发展，在满足公司正常生产运营所需资金的前提下，公司实行积极、持续且稳定的利润
分配政策，公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配形式：公司采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律
法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式。在有条件的情况下，公
司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金
的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
（二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流
可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，可以进行现金分红。
（三） 现金分红的具体比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，如无重大资
金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5000
万元。
（四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公
司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五） 公司实施连续、稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股
利。公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、债务偿还能力、
社会资金成本和融资环境以及投资者回报等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、
可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
在以下条件满足其一的情况下，公司可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）公司期末资产负债率高于 70%；
（3）公司当期经营性现金流量净额为负数；
（4）其他法律、法规、规范性文件及本章程允许的不符合现金分配的其他情况。
（六） 公司进行利润分配的决策程序和机制：
（1）董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金
和重视对投资者的合理投资回报等条件的前提下，遵守法律、法规并结合本章程的规定
制定公司利润分配方案及利润分配政策；
（2）公司审计委员会应对利润分配方案进行审议并出具书面意见。
（3）董事会审议通过利润分配方案，须经全体董事过半数表决通过。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露；
（4）董事会审议通过利润分配方案后，应当将方案提交股东会审议决定。股东
会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议
利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；
（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期利润分配方案；
（6）审计委员会应当对董事会制定公司利润分配方案的内容、决策程序及执行
情况进行监督。
（七） 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或三年内公司分配的现
金利润总额低于归属于本公司股东的净利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，审计委员会应当审核并对此发表意见，
并在公司指定媒体上予以披露。
（八） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相
关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红
政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，审计委员会应当发表明确意
见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的提案经董事会审议通过后提交公司
股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整
利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行
表决。
（九） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明
是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
在必要范围内，董事会可作出安排，在其他方式不切实可行的情况下，就股东以有
纸形式持有的 H 股部分和以无纸形式持有的部分，分别计算该股东的权益。
第三节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司
网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息或经认证信息的方式，将公司通讯发
送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出公司通讯。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在公司股票上市地证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网
站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司
H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
就成为参与证券的 H 股而言，公司与 H 股股东之间可使用符合《无纸证券市场规
则》第 15 条所述准则的经认证讯息进行通讯。在不限制前述规定的情况下，但受公司
核准证券登记机构施加的任何限制规限：（1）公司向 H 股的任何持有人或受让人发送
或提供的任何文件；及（2）H 股的任何持有人或受让人向公司发送或提供的任何文件，
均可通过经认证讯息的方式发送或提供。如按照《无纸证券市场规则》，该信息可归属
于发送或提供该信息的人，且接收该信息的人是该信息的收件人，则《无纸证券市场规
则》中有关经认证讯息效力的条文适用。上述通讯包括但不限于：（1）公司发送的企
业通讯（不论是一般还是个人化通讯）；（2）持有人发送的公司行动指示；及（3）代
表的委任及撤销。股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定的电子平台或设施接收公
司通讯及就公司行动发出指示。
股东委任代理人的通知可通过经认证讯息的方式作出（受公司核准证券登记机构施
加的任何限制规限），并可按照《无纸证券市场规则》所述归属及发送。代理人委任的
撤销亦可通过经认证讯息的方式作出（受公司核准证券登记机构施加的任何限制规限）。
第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电
子邮件）等其他方式发出。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以发送当天为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百条 公司与其股东参与须遵守《香港上市规则》附录 C1 的条文规定。
第二百〇一条 公司须在《香港上市规则》规定的所有上市文件、定期财务报告、
通函、通知及公告首页加载“以不同投票权控制的公司”字样或香港联交所不时规定的
字样，并须在上市文件及定期财务报告中显著描述不同投票权架构、采用该架构的理由
及股东的相关风险。该声明须告知有意投资者投资公司的潜在风险，并告知有意投资者
须在审慎周详考虑后再作出投资决定。
第二百〇二条 公司必须在《香港上市规则》规定的上市文件以及中期报告及年度
报告中：
（一）明确指出 A 类股份持有人的身份（以及，如果持有人是创始人控股主体，则
为持有和控制该主体的创始人）；
（二）披露 A 类股份若转换为 B 类股份会对股本产生的影响；及
（三）披露 A 类股份附带的不同投票权将会终止的所有情形。
第二节 公告
第二百〇三条 公司在股票上市地证券监管机构指定的报纸、网站等媒体刊登公司
公告和其他需要披露信息。除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规
定及本章程须于中国境内发出的公告而言，公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证
券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 、 经 济 参 考 网 （ www.jjckb.cn ） 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》
相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇五条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
公司股票上市地证券监管规则或公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有规定的，从其规定。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上
市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票
上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、
公司股票上市地证券监管规则或本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统
公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定或本章程之约定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第一款第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司依照本章程第二百一十七条第一款的规定应当清算，逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十五条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百一十九条 清算组应对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点，准备
资产负债表和财产清单，提出公司财产估价和计算的依据，并用公司的资产清偿其债务。
另外，清算组应为公司任何或有的或不可预见的债务或义务留出其认为合理所需的准备
金。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司股票上市地证券监管规则对公司清算事项另有规定的，应同时符合其相关规定。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百三十一条 释义：
（一）就本章程而言，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管规
则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关连关系定义见《香港上市规
则》。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义
一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
（五）无纸证券登记及转让系统，是指就公司的任何股份或证券而言，能够在不使
用纸质文件的情况下证明及转让股份和证券的所有权，并处理相关配套及附属事项的一
套计算机系统连同软件及其他设施。
（六）参与证券，是指具有《无纸证券市场规则》所赋予的含义的 H 股。
（七）“核准证券登记机构”、“有纸形式”、“无纸形式”等词汇具有《证券及
期货条例》所赋予的含义。无纸化，是指将有纸形式转换为无纸形式；。再实物化，是
指将无纸形式转换为有纸形式。
（八）“指明请求”、“经认证讯息”、“系统成员”等词，具有《无纸证券市场
规则》所赋予的含义。
（九）《核准证券登记机构操守准则》，是指香港证券及期货事务监察委员会发出
的《核准证券登记机构操守准则》，经不时修订。
（十）公司核准证券登记机构的运作规则，是指公司核准证券登记机构为使用其提
供的任何设施而订立的运作规则（不论名称如何），包括用于证明及转让 H 股合法所有
权或用于发送及接收经认证讯息的任何设施的运作规则。
（十一）无纸证券市场制度，是指规范 H 股证明、转让、无纸化、再实物化或登记
的所有法律、规则或规例，包括以下各项：（1）《证券及期货条例》；（2）根据《证
券及期货条例》制定的任何规则，包括《无纸证券市场规则》及《证券及期货（核准证
券登记机构）规则》；（3）《核准证券登记机构操守准则》；（4）香港联交所根据《证
券及期货条例》制定的任何规则，包括《香港上市规则》；（5）香港中央结算有限公
司（以下简称“HKSCC”）根据《证券及期货条例》制定的任何规则，包括 HKSCC 一
般规则及 HKSCC 运作程序；及（6）公司核准证券登记机构的运作规则。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”不含本数。
第二百三十五条 本章程中的标题仅为查阅方便而设，在解释本章程时不予考虑。
第二百三十六条 如本章程的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部
分无效或不能强制执行，则（仅在该无效或不能强制执行的范围内）该条款或规定应从
本章程中排除，并且本章程的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，
各方应尽其最大努力执行本章程的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制
执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。
第二百三十七条 本章程的订立及其效力、解释、执行应适用中国法律并受其管辖。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十条 本章程自股东会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票并在香
港联交所主板上市之日起生效实施。本章程实施后，原章程自动失效。本章程与不时颁
布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为
准。如本章程的任何条文与无纸证券市场制度的任何条文相冲突或不一致（不论该条文
属强制性或赋权性），则以后者为准，以冲突或不一致的范围为限。如本章程就无纸证
券市场制度任何条文所规定的任何事项保持沉默（不论该事项在该条文下属须予遵从或
获准许），则该事项须被视为在本章程下属须予遵从或获准许（视情况而定）。
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