奥比中光科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规
范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等公司股票上市地证券监管规则和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审
计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制以及行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员不少于三名，其成员须全部是非执行董事且独立董事
占大多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则所规定
的适当的会计或相关的财务管理专长。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名作为委员会召集人，由会计专业人士的独
立董事担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之
日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内，
不得担任审计委员会委员。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，或者不再符合本工作细则所述任职条件的，则其
自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第四条至第七条之规定补足
委员人数。除公司股票上市地证券监管规则另有要求，若公司于任何时候未能符合
《香港上市规则》的任何有关审计委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及
理由，并由董事会根据本工作细则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规
定起计三个月内）补足。
第八条 审计委员会下设内部审计部，并可设置审计工作小组为日常办事机构，
与公司内部审计部合署办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。审计委员会应获供给充足资源
以履行其职责。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，至少应包括：
（一）依法检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反有关法律法规、公司股票上市地证券
监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他部门、公司股票
上市地证券监管机构报告。
第十二条 审计委员会的主要职责还包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统；
（六）就本细则内的事宜向董事会汇报；
（七）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其
他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对
此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（八）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
及
（九）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规、公司股票上市地证券监管
规则中涉及的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、重新聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，以及审计程序是否有效，特别是
由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审计委员会应于审计工作开
始前先与外聘审计机构讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；
（二）向董事会提出聘请、重新聘请、更换或罢免外部审计机构的建议；
（三）审核并批准外部审计机构的薪酬、审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项，并在一家以上外部审计机构参与的情况下协调工作；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（六）处理任何有关外部审计机构辞任或辞退外部审计机构的问题；
（七）就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；
（八）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报并提出建议。
就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的主体处于同一控制权、所有权
或管理权下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会
断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。
第十五条 公司审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问
题的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务资料，包括但不限于公司的财务报表以及年度报告及账
目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告，对财务资料的真实性、完整性和准确性
提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
（五）审计委员会在向董事会提交有关财务报表及报告前，应特别针对下列事
项加以审阅：
（1）会计政策及实务的任何更改；
（2）涉及重要判断的地方；
（3）因
审计而出现的重大调整；
（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守
会计准则；及（6）是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律
规定。
就上述第（五）项所述事项，审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。
审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。审计委员会成员应考虑
报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司
负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任
何事项。
第十七条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责并向董事
会报告：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制的有效性及自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会负责监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统，
具体职责包括：
（一）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；
（二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有
效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经
验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结
果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（四）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能在
公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成
效；
（五）检讨集团公司的财务及会计政策及实务；
（六）检查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计
记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；
（七）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提
出的事宜；
（八）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
（九）研究其他由董事会界定的课题。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）批准拟选聘会计师事务所及审计费用与聘用条款；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作，监督及评估审计程序是否有效；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人、董事或者高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十二条 审计委员会负责担任公司与外部审计之间的主要代表，负责内外
部审计之间的主要代表，负责内部审计与外部审计的监察与协调，并检阅公司设定
的以下安排：公司员工可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为
提出关注，审计委员会确保适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采
取适当行动。
第二十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构
向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十四条 审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要
时可以聘请中介机构提供独立的专业意见。
第二十五条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联方（关连）交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
第二十六条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联（连）
方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司
未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报
告。
第二十七条 年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年
审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联（连）方资金
占用情况出具专项说明并如实披露。
第二十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现
异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 议事规则
第二十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员，会议通知应备附
内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷
方式进行通知。若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议时，若全体委员同
意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，
但全体委员出席并进行表决的，视为全体委员同意豁免通知时限。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用视频、电话或者其他方式召开，
则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第三十条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集
人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第三十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会
办公室保存，至少保存十年。
第三十三条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，
有关人员不得擅自泄露相关信息。
第三十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托，其中独立董事应当书面委托其他独立董事代为出
席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本工作细则的
规定。
第三十九条 审计委员会召集人（主席）应积极出席股东周年大会（即年度股
东会，若未出席，应由另一名委员或其适当委任的代表出席），并在会上回答提问。
第五章 附 则
第四十条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十一条 除非有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规
则另有明确所指，本细则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非
执行董事”的含义。
第四十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本工作细
则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后，自公
司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。
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