奥比中光科技集团股份有限公司
企业管治委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《奥比中光科技集团股份有限公司章
程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，董事会设立企业
管治委员会，并制定本工作细则。
第二条 企业管治委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要
负责制定及评估公司的管治常规，旨在建立高标准的企业管治及保障本公司全
体股东利益，符合任何适用法律法规及上市规则标准。
第二章 人员组成
第三条 企业管治委员会成员由3名独立非执行董事组成。
第四条 企业管治委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董
事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 企业管治委员会设主席1名，由1名独立非执行董事担任，负责领导
委员会，包括安排会议时间、拟备议程并定期向董事会汇报。
第六条 企业管治委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为3年，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具
有独立非执行董事身份的委员不再具备法律法规、公司章程或《香港上市规则》
所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之
规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。委
员任期届满前，除非出现法律法规、公司章程或《香港上市规则》等规定不得
任职的情况，否则不得被无故解除职务。
第三章 职责权限
第七条 企业管治委员会应在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的
权力。公司应当向企业管治委员会提供充足资源以供履行其职责。委员会的权
限及职责应包括：(i)《香港上市规则》（经不时修订）附录C1所载企业管治守
则（“《企业管治守则》”）相关守则条文及(ii)《香港上市规则》（经不时修
订）第8A.30条载列的职责及权限。企业管治委员会的主要职责权限：
（一） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（二） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（三） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（四） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（五） 检讨公司遵守《香港上市规则》所载的《企业管治守则》的情况
及在《企业管治报告》内的披露；
（六） 检视及监察公司是否为全体股东利益而营运及管理；
（七） 每年一次确认不同投票权受益人（即A类股份持有人）全年均是
公司的董事会成员以及相关会计年度内并无发生《香港上市规则》第8A.17条所
述任何事项；
（八） 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守《香港上市
规则》第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条；
（九） 审查及监控利益冲突的管理，并就任何涉及公司、公司附属公司
及╱或公司股东（当作一个组群）与任何不同投票权受益人（即A类股份持有
人）之间可能有利益冲突的事宜，包括根据《香港上市规则》第十七章所规管
的股份计划向任何不同投票权受益人授予的期权或奖励，向董事会提出建议；
（十） 审查及监控与公司不同投票权架构有关的所有风险，包括公司及
╱或公司附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易，并就任何该等交
易向董事会提出建议；
（十一） 就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议；
（十二） 力求确保公司与股东之间的沟通有效及持续进行，尤其当涉及
《香港上市规则》第 8A.35条的规定时；
（十三） 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作，内容须涵
盖本条各方面的工作；
（十四） 在前述第（十三）项所述报告中披露其就前述第（九）至（十
一）项所述事宜向董事会提出的建议（若未能披露必须解释）；及
（十五） 法律法规、公司章程和公司股票上市地证券监督管理机构要求
的以及董事会授权的其他事宜。
第八条 企业管治委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 企业管治委员根据需要每年至少召开2次或以上会议。经召集人或
第十条 企业管治委员会会议可由任何成员召集；主席不能履行职务或不履
行职务的，可委托其他1名委员主持。
第十一条 召开企业管治委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开3日前通知全体委员。
第十二条 企业管治委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每名委员
享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 企业管治委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；企业管治
委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 企业管治委员会可全面接触管理层，会议必要时可以邀请公司董
事、高级管理人员及其他非隶属于企业管治委员会的工作人员列席会议。
第十五条 如有必要，企业管治委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立
的专业意见，聘请中介机构需报请董事会批准，费用由公司支付。
第十六条 企业管治委员会会议讨论与委员会成员有关联（连）关系的议题
时，该关联（连）委员应回避。该企业管治委员会会议由过半数的无关联（连）
关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联（连）关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联（连）委员人数不足企业管治委员会无关联（连）委
员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 企业管治委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工
作细则的规定。
第十八条 企业管治委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司秘书保存，并应于任何董事发出合理通知时在合理
时间内供公共查阅。
第十九条 企业管治委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十条 公司遵照《香港上市规则》编制的企业管治报告中，必须包含企
业管治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在本细则所载职责内
的工作摘要，并在可能范围内披露有关直至半年度报告及年度报告刊发日期期
间的任何重大后续事件。
第二十一条 出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获股
东会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，
除基于法定原因或有权机关的强制命令。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后，自
公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市之日起生效实施。
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