奥比中光科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、规范性
文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经
营管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会
议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券监管机构认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董
事任期三（3）年，任期届满根据公司股票上市地证券监管规则的规定可连选
连任。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，
股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其
他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合
约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行
董事职务。独立董事须至少每三年轮流退任。独立非执行董事可在三年任期
完结时获重新委任。
第七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行
事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则，
并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在其辞职生效后两年内或任期届满后两年内仍然有效。董事对公
司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内或公司股票
上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司董事会由7至9名董事组成，设董事长1名、职工代表董事
公司担任经营管理职务的董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十二条 公司董事会设立审计委员会，并设立提名、薪酬与考核、战
略、企业管治等相关专门委员会，根据需要也可设立其他专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中（一）审计委
员会必須由独立非执行董事中会计专业人士担任主席，须至少有三名成员，
成员须全部是非执行董事且独立董事过半数，至少有一名独立董事须具备公
司股票上市地证券监管规则所要求的财务资格；（二）提名委员会必须由独
立非执行董事担任主席，成员须以独立董事占大多数，且至少有一名不同性
别的董事；（三）薪酬与考核委员会必须由独立非执行董事担任主席，成员
须以独立董事占大多数；（四）所有企业管治委员会成员须为独立董事，并
由其中一名独立董事出任主席。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司首
席财务官、首席技术官、高级副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十五条 除《公司章程》另有规定外，以下交易（提供担保除外）应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（八）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
受限于《公司章程》及股东会或董事会不时制定、批准或通过的公司相关
制度或决议，未达到前述决策权限标准的交易事项，由经理或董事会另行授权
的人士批准。但经理（或其他经授权人士）本人或其近亲属为交易对方的关联
交易事项，应当由董事会审议通过。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个
月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当
于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
资助。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
公司股票上市地证券监管规则对以上事项另有规定的，应同时符合其相关
规定。
第十六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及
时披露。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）人提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在不违反《公司章程》的规定的前提下，代表公司签署有关文件；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的以及董事会授予的其他职权。
第四章 会议的召集及召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，由董事长
召集，于会议召开14日前以传真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体
董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事
会会议应在公司的注册地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。在发
出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以传
真、电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免通知
时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体
董事出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免通知时限。
董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过
任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至
少足七个工作日之前按《香港上市规则》发出公告。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真、
电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事书面同意可以豁免临时
董事会的提前通知义务，并且召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十三条 按照第二十一条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果达不到法
定人数，董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出
席。
第二十五条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十六条 若有持有公司投票权10%以上的股东或董事在董事会将予审
议的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议
（而非书面决议）方式处理。其本人及其紧密联系人均没有重大利益的独立
董事应该出席有关的董事会会议。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求，会议召集人应当宣
布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明
确意见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票表决权。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
（四） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表
决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联关联（连）交易事项时，非关联（连）董事不得委托关
联（连）董事代为出席；关联（连）董事也不得接受非关联（连）董事的委
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由
拒绝签署。
第三十条 董事会会议应当严格按照《公司章程》和本规则召集和召开，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十一条 董事会会议可以采用电子通讯方式召开会议，也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式通过通
讯表决通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本
汇集在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效
且有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同
等效力。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第三十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
第三十五条 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 董事可基于合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，
费用由公司支付。
第五章 董事会会议的表决
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频显示、派专人送达、传真、信
函或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应
当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交予董事会秘书进行统计。
第四十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第四十一条 除法律法规、《公司章程》及本规则规定外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对
该提案投同意票，对于董事会权限范围内的担保事项，还应经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第四十二条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 就拟表决事项具有以下关联（连）关系的董事，应当对有关
提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联（连）关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联
系人于任何合约、安排或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就
通过该合约、安排或建议的董事会决议行使表决权，亦不得计入该次会议上
出席的法定人数，惟根据《香港上市规则》13.44条规定例外。在董事回避表
决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联（连）关系董事过半数通过，其中对外担保事项须
经无关联（连）关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联（连）
关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东
会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议
及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）公司股票上市
地证券监管规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的
情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联/关
连关系而须回避的其他情形。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上的独立董事认为议案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，
其投票无效。
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需
求进行全程录音。
第四十九条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十条 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第五十一条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事在会议记录和决议记录上面进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。决议记录的初稿及最后定稿应在会
议后一段合理时间内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作其记录
之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅决议记录。
第五十三条 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
第五十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要
求和督促经理予以纠正。
第五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之
时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除
责任。
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的
意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监管规则
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第五十七条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。但是，董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第六章 附则
第五十九条 在本规则中，“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本
数。本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》所定义的“独立非
执行董事”；本规则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数
师”的含义一致。
第六十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本规
则若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订并负责解释。
第六十二条 本规则经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股
股票并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。
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