奥比中光科技集团股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为维护股东的合法权益，进一步明确奥比中光科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依
法行使职权以及股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 股东会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市地
证券监管规则及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股持有人登记册正本的存
放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停办理股东登记手续。
第二章 一般规定
第六条 股东会行使如下职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第七条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他需经股东会
审议的情形。
前款第（四）项担保需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，
可以豁免适用前款第
（一）
项至第（三）项的规定。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
（八）根据公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于《香港上市规则》
第十四章及第十四 A 章）须经股东批准的其他交易。
第九条 公司 A 股股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A 类股份”）
及普通股份（以下简称“B 类股份”）组成。有权持有 A 类股份的股东应当为对
公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或
者该等人员实际控制的持股主体。持有 A 类股份的股东在公司中拥有权益的股
份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情
形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股份，按
每股一票基准；且为免疑义，公司已回购但尚未转让或注销的公司库存股份上不
附带投票权）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司
章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限
应以公司董事会收到提议股东、审计委员会、独立董事提出符合《公司章程》规
定条件的书面提案之日起算。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管机构的审批进度（如适用）而
调整。
第十一条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。公司股票上市地
证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
第十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十三条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持，审计委员会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（包含 A 类股份和 B 类股
份）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则，完成必要的报告、公告或备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按
照公司股票上市地证券监管规则，向证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东或单独或者合计持有公司 10%以上股份的 B 类股股东，
有权向公司提出提案。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东
会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券
监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）的方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公告）的方式
通知各股东。法律、法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应当同时
符合其相关规定。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）《公司章程》规定的其他形式。
第二十四条 股东会通知和补充通知中应当包括如下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容；
（八）股东会通知应载有说明 H 股股东委任代理人的权利以及代理人数量限
制的声明。
通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和有关证券监管机构惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的
提名方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东有权依据法律、法规和《公司章程》的规定向股东会提出非独立董事候选人的
议案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法
律、法规和《公司章程》的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生和罢免。
第二十七条 提名人应向董事会提名委员会提供其提出的董事候选人简历和
基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向
股东会提出董事候选人。董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
第二十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期
召开或取消股东会的程序有特别规定的，应同时符合相关规定。
延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无需是公司的股
东。如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而
如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式
授权的人员签立委任代表的表格。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非有关法律、行政法规和证券交易所的上市规则或其他证券法律法
规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权（除非该股东因上市地证券监管
规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，在股东会上发言，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及《公司章程》行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃表决权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 自然人股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书、授权人身份证件复印
件和个人有效身份证件。
法人股东由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者法定代表人（或
负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执
行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或
负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出具的
书面授权委托书、法人股东的营业执照复印件，股东为香港法律不时生效的有关
条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证
的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法
定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）；委托人为法人或其他组织的，应加盖单
位印章或由合法授权人士签署；
(六) 委托代理人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十六条 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额（包
含 A 类股份和 B 类股份）、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数（包含 A 类股份和 B 类股份）。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前
述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第六章 审议与表决
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 A 类股份及 B 类股份持有人就所有提交公司股东会表决的议案
进行表决时，A 类股份持有人每一股可投五票，而 B 类股份持有人每一股可投一
票，公司持有本公司股份没有表决权。但是股东会就下述事宜的议案进行表决时，
每一 A 类股份享有的表决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同，即均
可投一票：
（一） 对《公司章程》作出修改；
（二） 改变 A 类股份享有的表决权数量或变更任何类别股份的权利；
（三） 聘请或者解聘公司的独立董事；
（四） 聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（五） 公司合并、分立、解散（包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（六） 更改公司主营业务；
（七） 审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 公司股票上市地证券监管规则规定的其他事项。
股东会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，但根据《公司章程》第二十六条、第三十一条的
规定，将相应数量的 A 类股份转换为 B 类股份的，不受前述需要三分之二表决
权以上通过的约束。
在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或
者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该
等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下投下的票数不得计入有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
第四十七条 股东会选举董事实行累积投票制。除累积投票制外，股东会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东可利用即时通讯科技以线上方式出席；及股东可以电子方式
投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证
券监管规则所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第五十三条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果。
第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东会决议
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和特别决
议事项由《公司章程》规定。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十七条 股东会决议应当根据公司股票上市地证券监管机构的要求及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（包
含 A 类股份和 B 类股份）及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司股票上市地证券监管规则有
特殊规定的，从其规定。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的
其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，
应当同时符合相关规定。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券
监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该
等规定及实际情况相应调整。
第八章 股东会决议的执行
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。公司股东会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
章程》的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会上向任何单位和个人提供公司
尚未披露的重大信息。
第六十五条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数。
第九章 附 则
第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低
于”、“少于”、“多于”，不含本数。本规则中“独立董事”的含义包含《香
港上市规则》所定义的“独立非执行董事”；本规则中“会计师事务所”的含义
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本规则若与
届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合股票上市
地证券监管机构规定的网站上公布有关信息披露内容。本规则所称的股东会补充
通知应当在刊登会议通知的同一符合规定条件的媒体上公告。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
第七十条 本规则经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效实施。
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