证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2026-025
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 控制权变更
“上市公司”、“海鸥住工”）控股股东中馀投资有限公司（以下简称“中馀投
资”）与博泰车联网科技（上海）股份有限公司（以下简称“博泰车联”）签署
《股份转让协议》，约定中馀投资向博泰车联协议转让公司 129,211,208 股股份
（占公司总股本的 20.00%），股份性质为无限售流通股（以下简称“博泰车联协
议受让”）。博泰车联协议受让完成后，博泰车联将成为公司控股股东，应臻恺先
生将成为公司实际控制人。
? 中馀投资协议转让 5.01%股份
（有
限合伙）（以下简称“福清曜鸿”
）签署《股份转让协议》，约定中馀投资向福清
曜鸿协议转让公司 32,367,408 股股份（占公司总股本的 5.01%），股份性质为无
限售流通股（以下简称“福清曜鸿协议受让”，
“博泰车联协议受让”与“福清曜
鸿协议受让”合称“本次股权转让”）。
博泰车联与福清曜鸿之间不存在关联关系、代持、利益兜底约定或者其他利
益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、共同推荐董事、高级管理
人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一致行动关系的情形。
本次股权转让不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在承诺变更、豁免
或承接的情况。
? 不谋求控制权的承诺：公司现实际控制人唐台英先生、戎启平先生签署
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了《关于不谋求广州海鸥住宅工业股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其直
接/间接持有上市公司股份期间，不会谋求上市公司的实际控制权。
? 资金来源：博泰车联本次股份受让所需资金全部来源于自有及/或合法的
自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%。福清曜鸿本次股份受让所需资金
来源于合伙人实缴的合伙企业财产份额，资金来源合法合规。
? 股份锁定期与质押安排：博泰车联承诺，本次协议受让完成后 60 个月内，
不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，本次协议受让完成后 36 个月内，
不质押本次受让的标的股份。福清曜鸿承诺，本次协议转让完成后的 12 个月内，
不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。
? 资产注入计划：博泰车联承诺，本次协议受让完成后 36 个月内，不存在
通过上市公司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。
? 需要提醒投资者重点关注的风险事项
博泰车联协议受让事项尚需通过博泰车联股东会审批（如需）及国家市场监
督管理总局经营者集中审查（如需），并需按照深圳证券交易所股份协议转让相
关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理过户登记手续。
福清曜鸿协议受让事项尚需按照深圳证券交易所股份协议转让相关规定履
行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户
登记手续。上述事项能否最终事实完成及事实结果尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。针对公司控制权拟变更有关后续事宜，公司将根据相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告。
一、交易概况
（一）本次股权转让基本情况
中馀投资与博泰车联签署了《股份转让协议》，约定中馀投资向博泰车联协议转
让公司 129,211,208 股股份（占公司总股本的 20.00%）。如本次协议转让最终完
成，博泰车联将成为公司控股股东，应臻恺先生将成为公司实际控制人。
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此外，2026 年 8 月 21 日，中馀投资与福清曜鸿签署《股份转让协议》，约
定中馀投资向福清曜鸿协议转让公司 32,367,408 股股份（占公司总股本的
前述股权转让前后，相关方持股比例变动如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
中馀投资 182,622,263 28.27 21,043,647 3.26
中盛集团有限公司 43,713,340 6.77 43,713,340 6.77
唐台英 2,662,067 0.41 2,662,067 0.41
中馀投资及其一致行动人合计 228,997,670 35.45 67,419,054 10.44
博泰车联 - - 129,211,208 20.00
福清曜鸿 - - 32,367,408 5.01
（二）本次交易背景和目的
博泰车联基于对上市公司长期投资价值的判断，通过本次协议转让取得上市
公司的控制权。博泰车联协议受让后，上市公司控股股东将变更为博泰车联，博
泰车联的实际控制人应臻恺先生将成为上市公司实际控制人。博泰车联将利用相
关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司产业进行迭代升级，提升上市
公司核心竞争力，进一步提高上市公司的持续经营能力及抗风险能力，促进上市
公司长期、健康发展。
（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展
博泰车联协议受让事项尚需履行的决策和审批程序如下：
（如需）；
（如需）；
履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过
户登记手续；
福清曜鸿协议受让事项尚需履行的决策和审批程序如下：
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履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过
户登记手续；
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称 中馀投资有限公司（International Building Products Limited）
商业登记证号码 16655166
公司类别 有股本的私人公司
股本 1,450 万元港币
法定代表人/负责
唐台英
人
成立日期 1992年12月15日
注册地址 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦10楼
经营范围 投资管理
主要股东 Ideal Dragon Investment Ltd.、戎启平（合计出资比例为 100%）
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持上市公
司股份的情形。
（二）受让方
企业名称 博泰车联网科技（上海）股份有限公司
注册地址 上海市虹口区东长治路 866 号 3701 室
法定代表人 应臻恺
注册资本 14,999.1249 万元
统一社会信用代码 91310114695793034W
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件
零售；汽车零配件批发；电子产品销售；机械设备销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销
经营范围
售；5G 通信技术服务；仪器仪表销售；办公服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；货物进出口；技术进出
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口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：基础电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
营业期限 2009-10-20 至无固定期限
联系电话 021-34184880
通讯地址 上海市虹口区东长治路 866 号 3701 室
企业名称 福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 福建省福清市音西街道清繁大道1号试制车间一第二层
执行事务合伙人 上海浦超企业管理有限公司
出资额 20,040 万元人民币
统一社会信用代码 91350181MAKM7UYL16
成立时间 2026年8月18日
经营期限 2026年8月18日至无固定期限
一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在
《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
上海浦超企业管理有限公司持有 6.44%合伙份额，成都榛樾电子
主要合伙人 科技有限公司持有 49.90%合伙份额，三锋控股管理有限公司持有
通讯地址 福建省福清市音西街道清繁大道 1 号试制车间一第二层
（三）资金来源
博泰车联协议受让的资金全部来源于自有及/或合法的自筹资金，其中自有
资金部分占比不低于 50%。博泰车联已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，
具体内容如下：
“1、本公司具备资金实力，具有履行本次交易对价支付义务的能力。
其中自有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，不存在代持、结构化安
排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
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的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
福清曜鸿协议受让的资金来源为其合伙人实缴的合伙企业财产份额，资金来
源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持
有上市公司股份的情形。
（四）资信情况
截至本公告披露日，受让方不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）转让方与受让方之间的关系
本次交易的转让双方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系。
（六）博泰车联、福清曜鸿不存在关联关系及一致行动关系
博泰车联与福清曜鸿以及福清曜鸿上层合伙人之间不存在关联关系、代持、
利益兜底约定或者其他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、
共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一
致行动关系的情形。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）中馀投资与博泰车联签署的《股份转让协议》的主要内容
唐台英签订的《中馀投资有限公司、中盛集团有限公司、唐台英与博泰车联网科
技（上海）股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司之股份转让协议》
（本节简称“本协议”）主要内容如下：
甲方一：中馀投资有限公司（“转让方”）
甲方二：中盛集团有限公司
甲方三：唐台英
以上甲方一至甲方三合称“甲方”。
乙方：博泰车联网科技（上海）股份有限公司（
“受让方”）。
甲方及乙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方则称为“一方”，具体视
文意要求而定。
（1）转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件
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向受让方转让其持有的上市公司 129,211,208 股标的股份（占上市公司股份总数
的 20%），受让方根据本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股份。本
次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。
（2）过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转
让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不
变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息
事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣
除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
（1）转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价款总计为 8 亿元（大
写：捌亿元整）
（以下简称“转让价款”），折合标的股份每股转让价格约为 6.19
元。
（2）各方确认，截至本协议签署之日，转让方已收到受让方按《框架协议》
约定向转让方指定账户支付第一笔诚意金 1,000 万元，且受让方应于本协议签署
之日起十五（15）个工作日内向转让方支付剩余诚意金 1.9 亿元。
（3）各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日起十（10）个工作日内，
转让方与受让方应当互相配合在受让方名下开立并由转让方与受让方共同监管
的银行共管账户（以下简称“共管账户”），以用于按照本协议的约定接收和支付
转让价款，共管账户的具体开户银行由受让方指定，转让方与受让方分别预留印
鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不
得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。
（4）各方同意，在本协议转让价款的支付应以下列条件满足为前提：
批准（如需），取得香港联合交易所有限公司之一切所需豁免、同意及批准（如
需），且签署及履行交易文件不会导致乙方违反任何适用的法律、香港联合交易
所有限公司证券上市规则和其他约定或承诺；
及履行交易文件不会导致甲方违反任何适用的法律和其他约定或承诺；
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局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定（以下简称“经营者集中批准”）；
在质押或其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，并免受第三
人追索；
括本协议签署后不时增加的合并财务报表范围内的主体，下同）不存在本协议第
主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或经合理预见将对本次
交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁
令；
违反交易文件项下义务和责任的情形。
（5）各方同意，转让价款的支付应按照以下方式及进度分期支付：
定账户支付第一期转让价款 2 亿元；
券登记结算机构完成标的股份过户登记申请材料填写及用印后，受让方根据本协
议第 3.2 条约定已向转让方支付的 2 亿元诚意金自动转为第二期转让价款；受让
方应同时向转让方指定账户支付第三期转让价款 3.2 亿元；转让方确认收到第三
期转让价款 3.2 亿元后，转让方及受让方共同完成向证券登记结算机构提交标的
股份过户登记申请材料；
定的共管账户支付第四期转让价款 8,000 万元；
方将共管账户的剩余转让价款 8,000 万元支付至转让方指定账户。
（6）受让方确认其不晚于本协议签订之日起 40 日内向香港联交所递交召开
审议本次交易股东会的通函，且最晚不晚于香港联交所对该次股东会通函审批通
过后 20 日内召开股东会，逾期转让方书面催告受让方后 30 日内，受让方仍未召
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开审议本次交易的股东会的，视为受让方根本违约，甲方有权解除本协议。
（1）于本协议签署日后，各方应当尽最大努力推动标的股份完成过户登记。
（2）各方同意，本协议签署后各方应启动本次交易的经营者集中申报的准
备工作，甲方应促使上市公司积极配合提供申报所需信息和材料，尽最大努力在
乙方股东会审议通过本次交易之前取得经营者集中批准（如需）。
（3）自本协议签署之日起，受让方即有权聘请中介机构对上市公司进行业
务、财务及法律等方面的尽职调查，甲方应予以积极配合并为中介机构进场、资
料提供及现场查验等提供必要便利，受让方尽职调查应当自本协议签署之日起
成。
（e）、
（g）项事项，乙方有权根据本协议第
为不存在以下情形：
(a)上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重大违法违
规及/或重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资产重组等资本
运作、迁址的情形；
(b)上市公司资金、资产被转让方或第三方非经营性占用或存在相关风险；
(c)上市公司通过存在关联交易或非关联方实质向关联方输送资金或者利益
的情形；
(d)上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
(e)转让方持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查封或权属纠
纷，影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；
(f)上市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露
未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致上市公司
存在较最近一期经审计合并财务报表相比净资产总额减少 10%以上，或负债（包
括或有负债）总额增加 10%以上；
(g)上市公司存在或可预见将发生重大不利变化，包括但不限于可能导致财
务状况实质性恶化的业务资质问题、退市风险等。
（e）、
（g）项情形，任意一方无本协议约
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定之正当理由或法定事由而拒绝实施本次交易的，守约方有权书面根据本协议第
乙方有权要求甲方在乙方要求的期限内纠正，以消除不利影响；或者有权要求甲
方向乙方补偿，补偿金额由乙方根据中介机构的尽调结果与甲方协商确定，并应
在后续的转让价款中予以扣除，甲方应在乙方提出补偿要求后十（10）个工作日
内与乙方签署补充协议就补偿事宜作出约定。
为免疑义，因本条项下相关事项导致本协议所约定的期限延长不视为乙方的
违约。
（4）各方同意，乙方股东会审议通过本次交易之日后的十（10）个工作日
且转让方收到受让方支付的人民币 2 亿元诚意金及第一期股份转让款后或各方
一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向深交所提交关于本次交易合规确认申
请的全部申请文件。
（5）各方同意，在取得深交所关于本次交易的合规性确认函后五（5）个工
作日或各方一致同意的更晚期限内，各方应共同配合向证券登记结算机构递交办
理标的股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。
（6）各方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交
割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利
和义务转由受让方享有及承担。
（7）各方同意，于交割日，甲方应将上市公司及其合并报表内的公司公章、
财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K
宝、U 盾、银行印鉴等及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等）交接给乙
方指定人员。
（1）自本协议签署日起至标的股份过户登记日为过渡期（以下简称“过渡
期”）。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应
尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。
（2）过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国
相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书
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面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事下述行为：
式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分
股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；
份）与任何第三方进行任何接洽、讨论、谈判或作出承诺，或签订任何协议或安
排，或达成任何类似交易或可能对本次交易造成影响的其他交易；
主营业务，或在其于本协议签署日之前开展的业务之外经营任何业务；
薪酬及福利标准，但其本人自动离职的除外；
同为集团公司工作的员工）的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励计划（包括
但不限于员工股权、期权及/或奖金激励计划等）；
派新的董事，修改集团公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则
或类似文件；
重大批准、许可、执照，政府部门或法律法规要求的除外；
监管要求作出的除外；
产）或对重大资产设置权利负担，或购买任何重要资产（但不包括在正常业务经
营中的原材料及设备等固定资产采购）；
之间的内部担保）；不得向第三方主体举借贷款或其他财务债务，或订立从事上
述行为的合同；
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重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；
股权；
更除外；
或被放弃、被捐献或被弃权，不得披露在披露之前尚不是公众信息的任何重要商
业秘密、专有技术或其他知识产权，但按照法律要求或根据保密协议披露的除外；
（1）公司治理结构调整
各方同意，自标的股份过户登记日起 1 个月内，甲方应配合乙方以促使上市
公司召开董事会及股东会，并按下述约定更换上市公司董事和高级管理人员等人
员：
候选人及 3 名独立董事候选人，甲方有权向上市公司提名 1 名非独立董事候选人。
甲方应促使上市公司董事会进行提前换届或改选，并应配合以促使乙方提名的上
述 4 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人在上市公司股东会选举中当选。
上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董
事长候选人当选。
务负责人、董事会秘书候选人，各方应促使和推动上市公司依法定程序进行聘任。
（2）稳固控制权
甲方承诺：自标的股份过户登记完成之日起且乙方作为上市公司控股股东期
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间，甲方充分认可乙方作为上市公司控股股东地位；甲方不会以直接或间接的方
式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市
公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签
署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市
公司控股股东及/或实际控制人地位。
甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，甲方一和甲方二的控制
权结构不会发生变化，即甲方三及戎启平应始终可以控制甲方一及甲方二。
甲方承诺：在其直接或间接持有上市公司股份期间，非经乙方事先书面同意，
对于甲方一和甲方二于本次交易完成后持有的上市公司剩余股份，甲方不得向除
乙方或其认可的第三方以外的其他方转让。
（3）业绩承诺
期”），自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内每个完整会计年度现有业务经审计后的归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）不低于 100
万元人民币，且自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内经营性活动产生的现金流为正（以
下简称“承诺业绩”）。
如自 2027 年 1 月 1 日起承诺期内任一完整会计年度，现有业务未能达到承
诺业绩，甲方应向乙方予以补偿，补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=当年承诺业绩-当年标的公司现有业务经审计后的归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）。
各方同意，业绩补偿金额应于承诺期内每一年度上市公司聘请的年审会计师
出具审计报告后单独核算，并于当年 6 月 30 日之前向乙方支付。
下简称“承诺期现金流”）为负，甲方应在前款约定的补偿的基础上，于承诺期
结束后 30 日内向乙方额外补偿，补偿金额为承诺期现金流的绝对值。
诺业绩的，甲方无补偿义务。
（1）本协议于各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签
字之日起成立，并于乙方股东会审议通过之日起生效。
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（2）经各方一致同意，本协议未尽事宜，可由各方签订补充协议约定，补
充协议与本协议具有同等效力。
（3）各方同意，本协议于下列任一情形之一发生时解除并终止：
款后的第三十（30）个工作日结束仍无法获得交易所合规性确认函，双方应友好
协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不一致，
受让方有权书面通知转让方解除本协议；
工作日内未获得反垄断局的无条件批准或作出不进一步审查的决定，或反垄断局
仅作出附条件批准的，则所附条件的批准中存在任何一方无法接受的条件，双方
应友好协商是否继续履行本协议。双方协商一致，可延长此期限；若双方协商不
一致，转让方有权书面通知受让方解除本协议；
能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；
续超过 120 日仍无法实施；
（4）各方同意：
二（2）个工作日内，乙方在本协议解除之前已经向共管账户及/或向甲方支付的
全部诚意金及转让价款（以下简称“已支付价款”）均应全额返还给乙方，包括
但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的
支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的已支付款项全额返还至乙方指
定银行账户。为免疑义，资金共管期间产生的全部利息归乙方所有。
止的，则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方除有权根据本条款(1)项要求
甲方全额返还已支付价款、解除共管账户的共管权（如涉及）外，还可要求甲方
向乙方支付乙方已支付转让价款金额 10%的违约金。
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2026-025
则于本协议解除后二（2）个工作日内，乙方仅有权要求甲方返还已支付价款扣
除乙方已支付转让价款金额 10%的违约金之后剩余的价款，并解除对共管账户的
共管权（如涉及）。
致使上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实
施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项的，乙方有权单方面解除本协议，
并有权要求转让方向受让方赔偿其实际损失。
致使上市公司(1)被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；(2)被中国证监会立案
调查或处以行政处罚；(3)被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；(4)被会计
师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效
补救措施消除前述(1)至(4)项造成的不利影响，从而导致在交割日后上市公司发
行股份存在实质性障碍，乙方有权单方面解除本协议，并有权要求转让方向受让
方赔偿其实际损失。
（二）中馀投资与福清曜鸿签署的《股份转让协议》的主要内容
称“本协议”）主要内容如下：
甲方（转让方）：中馀投资有限公司
乙方（受让方）：福清曜鸿企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方同意将标的股份按照本协议约定价格通过上市公司流通股协议转让的
方式转让给乙方。双方确认，该等股份转让包含与所转让标的股份关联的依据上
市公司章程及相关法律法规公司股东应享有的一切股东权利和权益。
作为受让标的股份的对价，乙方应向甲方支付股份转让价款合计人民币贰亿
零肆拾万元整（￥20,040.00 万元），折合标的股份每股转让价格约为人民币 6.19
元。
双方同意，标的股份转让对价支付方式如下：
（1）乙方应于本协议签订后且 10 日内向甲方指定的收款账户支付诚意金
（2）双方就本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后，乙方已向甲
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方支付的人民币 2,000 万元诚意金自动转为转让价款；
（3）双方于证券登记结算机构完成标的股份过户登记申请材料填写及用印
后，乙方向甲方指定账户支付人民币 18,040 万元。甲方确认收到人民币 18,040
万元后，甲乙双方共同完成向证券登记结算机构提交标的股份过户登记申请材料；
（4）甲方指定的收款账户信息以转让方另行书面通知为准；
（5）在乙方将本次股份转让总价款支付至甲方指定的上述收款账户后，即
视为乙方完成全部的股份转让总价款支付义务。
双方进一步同意，就标的股份交割安排如下：
（1）自本协议签署之日起 80 日内，双方应共同配合向深交所提交关于本次
股份转让合规确认申请的全部申请文件；
（2）在取得深交所关于合规性确认函后 5 个工作日内，双方应配合在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的登记过户。
（3）自标的股份过户登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份对应的
一切股东权利并承担股东义务。
本协议生效后，若乙方未能在本协议约定的期限内向甲方支付款项，每延迟
一日，则乙方应当就迟延支付金额按每日万分之五的比例向甲方支付逾期付款的
违约金。
若甲方违反本协议约定，导致出现标的股份无法及时过户、乙方无法行使股
东权利的，每延迟一日，乙方有权要求甲方按照股份转让价款总额每日万分之五
的标准向乙方计付违约金。
除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应
按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。
本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
四、《关于不谋求广州海鸥住宅工业股份有限公司控制权的承诺函》的主要
内容
上市公司现实际控制人唐台英先生、戎启平先生出具了《关于不谋求广州海
鸥住宅工业股份有限公司控制权的承诺函》，具体如下：
“本人充分认可、尊重并支持博泰车联作为海鸥住工控股股东的地位。
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本人直接/间接持有海鸥住工股份期间，不会谋求海鸥住工的实际控制权；
不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求海鸥住工的实际控制权；不会与任何第
三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍博泰车联作为海鸥住工控股股东的地
位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为目
的增持海鸥住工的股份；不与其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议、投
票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助其他股东意图
共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。
本人公开声明：本承诺函系本人真实、自愿的意思表示，为公开且有效之承
诺，对本人具有法律约束力。若本人违反本承诺，博泰车联、海鸥住工及深交所
均有权采取有效措施阻止本人违反承诺之行为。若本人违反本承诺，本人将向博
泰车联、海鸥住工承担法律责任。
本承诺函经本人签署即生效，于博泰车联明确作出放弃/变更上市公司控股
股东地位的公告之日终止。”
五、本次股权变动对公司的影响
（一）本次股权转让完成后，博泰车联将持有公司 129,211,208 股股份，占
公司总股本的 20.00%，博泰车联成为公司控股股东，应臻恺先生成为公司实际
控制人。
（二）本次股份协议转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情况。
（三）本次股权转让完成后，博泰车联将根据《股份转让协议》等协议相关
约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。
（四）博泰车联承诺，本次协议受让完成后 60 个月内，不直接或间接转让
本次受让的上市公司股份，本次协议受让完成后 36 个月内，不质押本次受让的
标的股份。福清曜鸿承诺，本次协议转让完成后的 12 个月内，不直接或间接转
让本次受让的上市公司股份
（五）博泰车联承诺，本次协议受让完成后 36 个月内，不存在通过上市公
司重组上市或注入关联方资产的计划或安排。
六、其他说明及风险提示
（一）本次股权转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
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管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间
买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股权转让而违反尚在履行的承诺的情形。
（二）根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，转让方和受
让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披
露媒体披露。
（三）博泰车联协议受让事项尚需通过博泰车联股东会审批（如需）及国家
市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。本次交易尚需通过深圳证券交易所
的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相
关过户手续。本次交易能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关
注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要
求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）中馀投资与博泰车联签署的《股份转让协议》。
（二）中馀投资与福清曜鸿签署的《股份转让协议》。
（三）博泰车联出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于本次权益变动资金
来源的承诺》《关于未来 36 个月内不进行股份质押的承诺函》等承诺。
（四）福清曜鸿出具的《关于股份锁定的承诺函》。
（五）唐台英先生、戎启平先生出具的《关于不谋求广州海鸥住宅工业股份
有限公司控制权的承诺函》。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
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