证券简称：博腾股份 证券代码：300363
重庆博腾制药科技股份有限公司
（草案）
重庆博腾制药科技股份有限公司
二零二六年八月
重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规
和规范性文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票），股票来源为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于
实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 2,000 万元、不
超过人民币 3,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 40 元/股，回购股份期限
为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次股份回购的
首次实施日期为 2023 年 11 月 1 日。截至 2024 年 4 月 9 日，公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 1,260,000 股，占公司总股本的
公司 2026 年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的股票来源；第二类限制
性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿
还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）登记后便享有应有的
股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，
该等股票将在中国结算进行登记，经中国结算登记后便享有应有的股东权利，包
括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟向激励对象授予的权益合计 2,038.5 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额（54,344.2176 万股，下同）的 3.75%。其中，首次授
予 1,631.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.00%，约占本激
励计划权益授予总额的 80.03%；预留授予 407 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.75%，占本激励计划权益授予总额的 19.97%。具体如下：
（一）公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 97.5 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划权益授予总额的 4.78%。
第一类限制性股票无预留权益。
（二）公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 1,941 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 3.57%，约占本激励计划权益授予总额的 95.22%。
其中，首次授予 1,534 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.82%，
约占本激励计划权益授予总额的 75.25%；预留授予 407 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.75%，约占本激励计划权益授予总额的 19.97%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划草案公告之日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
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发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予/归属数
量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票（含预留）的授予价
格为 10.99 元/股。
自本激励计划草案公告之日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予/归属数
量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 370 人，包括本激励计划公告时在
公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员
及核心骨干。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内参照
首次授予的标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 60 个月；第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
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合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象通过本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类
限制性股票并完成公告。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性
股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博腾股份、本公司、
指 重庆博腾制药科技股份有限公司（含合并报表子公司，下同）
公司、上市公司
本 激励 计划、 本计
指 重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
第一类限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
第二类限制性股票 指
并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其
激励对象 指
他中高层管理人员、核心骨干
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1. 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原
则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，本激励计划不会
对中小股东权益造成不利影响。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，董事会薪酬与考核委
员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意
见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2
条规定的不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分的激励对象为本激励计划公告时在公司任职的董
事、高级管理人员、及核心骨干（不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本次激励计划
的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委
员会拟定名单、核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 370 人，为：
（一）董事、高级管理人员；
（二）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人
员必须经公司董事会聘任。以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本
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计划的原因在于：该等外籍激励对象在公司业务拓展、技术研发、经营管理等方
面起到重要作用，对公司综合竞争力的巩固和提升发挥重要作用。将外籍员工纳
入激励对象范围，有助于吸引和保留具备国际化背景的核心人才，符合公司当前
实际情况及未来发展需要，有利于支持公司全球化战略的稳步推进。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参
照首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必
须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内网或其他途径公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予的权益合计 2,038.5 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额（54,344.2176 万股，下同）的 3.75%。其中，首次授予
划权益授予总额的 80.03%；预留授予 407 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.75%，占本激励计划权益授予总额的 19.97%。具体如下：
（一）公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 97.5 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划权益授予总额的 4.78%。
第一类限制性股票无预留权益。
（二）公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 1,941 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 3.57%，约占本激励计划权益授予总额的 95.22%。
其中，首次授予 1,534 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.82%，
约占本激励计划权益授予总额的 75.25%；预留授予 407 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.75%，约占本激励计划权益授予总额的 19.97%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通
过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于
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实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币 2,000 万元、不
超过人民币 3,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 40 元/股，回购股份期限
为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次股份回购的
首次实施日期为 2023 年 11 月 1 日。截至 2024 年 4 月 9 日，公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 1,260,000 股，占公司总股本的
前述已回购股份中 97.5 万股将作为实施公司 2026 年限制性股票激励计划中
第一类限制性股票的股票来源。
（二）第一类限制性股票激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 97.5 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.18%，约占本激励计划权益授予总额的 4.78%。第一类
限制性股票无预留权益。
第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 类限制性股 授予限制性股 草案公告日总
票数量（股） 票总数的比例 股本的比例
职工董事、高级副总经
理、首席运营官
合计 975,000 4.78% 0.18%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任
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何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总
股本的 1%。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和限售规定
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告事宜。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予或未登记完成的第一类限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述不得向激励对象授予第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之
内。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内
不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
激励对象所获授的第一类限制性股票经中国结算登记过户后便享有其股票
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应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内，激
励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期限与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限
售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限
制性股票，或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期第一类限制性股
票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售之后，不再另行设置限售安排。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减
持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票激励计划的授予价格及确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 10.99 元。
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.98 元的 50%，为每股 10.99
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.22 元的 50%，为每股 10.11
元。
（五）第一类限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票。反之，若
下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售考核年度为 2026-2029 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年
度公司层面解锁比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售 对应考 营业收入考核目标
期 核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解 2026 年营业收入不低于 37.6 亿 2026 年营业收入不低于 36.6 亿
除限售期 元 元
第二个解 2026 年和 2027 年两年营业收入 2026 年和 2027 年两年营业收入
除限售期 合计不低于 79.3 亿元 合计不低于 75.8 亿元
第三个解 2026 年、2027 年和 2028 年三年 2026 年、2027 年和 2028 年三年
除限售期 营业收入合计不低于 126.0 亿元 营业收入合计不低于 117.7 亿元
第四个解
除限售期
注：1.上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面第一类限制性股票的解除限
售比例（X）与对应考核年度营业收入完成值（A）相挂钩，具体解除限售比例
安排如下：
业绩指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入完成值（A） An≤A
A
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若公司业绩考核目标未达到上述条件，相应解除限售期内，激励对象对应考
核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系
数（Y）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面可解除限售比例（Y）
绩效 B 及以上 100%
绩效 B（不含）以下 0
各解除限售期内，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可解除
限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的第一类限制性股票数
量×个人层面可解除限售比例（Y）。
激励对象因个人绩效考核对应当期不能解除限售的第一类限制性股票由公
司回购注销，不可递延至以后年度。
（5）第一类限制性股票激励计划业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划的考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入反映企业主要经营成果，也是公司业务
可持续发展的核心前提。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公
司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引
和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了个人绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解
除限售前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
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计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 1,941 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.57%，约占本激励计划权益授予总额的 95.22%。其中，
首次授予 1,534 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.82%，约占
本激励计划权益授予总额的 75.25%；预留授予 407 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.75%，约占本激励计划权益授予总额的 19.97%。
首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计 占本激励计
获授的第二
划授予限制 划草案公告
姓名 姓名 职务 类限制性股
性股票总数 日总股本的
票数量（股）
的比例 比例
职工董事、高级副总经
理、首席运营官
其他核心骨干人员（共计 363 人） 14,365,000 70.47% 2.64%
首次授予（合计 370 人） 15,340,000 75.25% 2.82%
预留 4,070,000 19.97% 0.75%
合计 19,410,000 95.22% 3.57%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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有权对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总
股本的 1%。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的第二类限制性股票失效。
预留部分第二类限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个
月内确认。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，在满足相应归
属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司
董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划
激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定
执行。
本激励计划首次授予以及在 2026 年 9 月 30 日前预留授予的第二类限制性股
票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 25%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 25%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 25%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第四个归属期 25%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划在 2026 年 9 月 30 日后预留授予的第二类限制性股票的各批次归
属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期
第二类限制性股票，由公司作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
本激励计划授予的第二类限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本
激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减
持股份》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票激励计划的授予价格及确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 10.99 元。
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.98 元的 50%，为每股 10.99
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.22 元的 50%，为每股 10.11
元。
（五）第二类限制性股票激励计划的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票。反之，若
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下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可
归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2026-2029
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核
算各年度公司层面归属比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考 营业收入考核目标
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归 2026 年营业收入不低于 37.6 亿 2026 年营业收入不低于 36.6 亿
属期 元 元
第二个归 2026 年和 2027 年两年营业收入 2026 年和 2027 年两年营业收入
属期 合计不低于 79.3 亿元 合计不低于 75.8 亿元
第三个归 2026 年、2027 年和 2028 年三年 2026 年、2027 年和 2028 年三年
属期 营业收入合计不低于 126.0 亿元 营业收入合计不低于 117.7 亿元
第四个归
属期
若本激励计划预留授予部分的授予日晚于 2026 年 9 月 30 日的，本激励计划
预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为 2027-2029 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面
归属比例。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
对应考 营业收入考核目标
归属期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归 2026 年和 2027 年两年营业收入 2026 年和 2027 年两年营业收入
属期 合计不低于 79.3 亿元 合计不低于 75.8 亿元
第二个归 2026 年、2027 年和 2028 年三年 2026 年、2027 年和 2028 年三年
属期 营业收入合计不低于 126.0 亿元 营业收入合计不低于 117.7 亿元
第三个归
属期
注：1.上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面第二类限制性股票的可归属比例
（X）与对应考核年度营业收入完成值（A）相挂钩，具体归属比例安排如下：
业绩指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入完成值（A） An≤A
A
若公司业绩考核目标未达到上述条件，相应归属期内，激励对象对应考核当
年已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系
数（Y）将根据归属前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面可归属比例（Y）
绩效 B 及以上 100%
绩效 B（不含）以下 0
各归属期内，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属的第
二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可
归属比例（Y）。
激励对象因个人绩效考核对应当期不能归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
（5）第二类限制性股票激励计划业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本激励计划的考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
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重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
公司层面业绩指标为营业收入。营业收入反映企业主要经营成果，能够树立较好
的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性，具有较好的激励作用；对公
司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引
和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶
段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
三、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二类限制性股票归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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重庆博腾制药科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
若归属派息或增发新股的，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记/第二类限制性股票归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
如公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
-29-
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授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定出具法律意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）第一类限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有
约定外，回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解
除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发新股
若公司派息或增发新股的，第一类限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本
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公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制
性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股
票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票的回购价格与
回购数量之后，应及时履行信息披露义务。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量、回购价格的，应经
董事会做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司及时召开董事会审议回购注销第一类限制性股票的议案，提交股
东会批准后，方可按照《公司法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
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（2）公司按照本激励计划的规定回购注销第一类限制性股票时，应先将相
应的回购款项支付给激励对象，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理回购注销事宜。
四、限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日为基准，确定第一类限制性股票的
公允价值，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价
—第一类限制性股票的授予价格。公司暂以 2026 年 8 月 21 日作为基准日进行预
测算。
根据财政部发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类
限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企
业 会 计 准 则 第 22 号 — — 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》 的 相 关 规 定 ， 公 司 选 择
Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并以 2026
年 8 月 21 日为计算基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.89 元/股（假设公司授权日收盘价为 2026 年 8 月 21 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性
股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
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（3）历史波动率：23.9060%、26.6271%、24.9632%、23.0291%（分别采用
深证综指最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的历史波动率）；
（4）无风险利率：1.1999%、1.2311%、1.2499%、1.3050%（分别采用中债
国债最新 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期的到期收益率）；
（5）股息率：0.4102%（取本激励计划公告前公司最近 1 年现金分红比率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第一类限制性股票和第二类
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在
本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，假设公司 2026 年 9 月中旬首次授予限制性
股票，且授予的全部计量对象均符合本激励计划规定的解除限售/归属条件，并
在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则本激励计划股份支付费用摊销情
况如下：
授予数量 需摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年（万 2029 年 2030 年
权益类型
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） 元） （万元） （万元）
第一类限
制性股票
第二类限
制性股票
合计 1,631.5 18,054.81 2,786.23 8,038.49 4,233.38 2,199.71 796.99
注：1. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
对可归属权益工具数量的最佳估计相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个
人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用；同
时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用，视授予时间、授予数量等对各年度的业绩产生影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响，若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高
经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东会授权董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限
售、回购注销工作和第二类限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司内网或其他途径公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前
易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的，不得成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作和第二类限
制性股票的授予、归属登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定
召开董事会会议向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二
类限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第一类限制性股票或
未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出第一类限制性股票的
期间不计算在 60 日内。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应当确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
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对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司统一办理第一类限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由中国结算办理股份登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬
与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
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事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理；尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失
效。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激
励对象进行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若
激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划
规定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除
限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售/归属的
限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效。情节严重的，公司
还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本
激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，激励对象应当保证资
金来源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务。
（四）激励对象获授的第一类限制性股票，经中国结算登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；激励对象获授的
第二类限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配或公积金转增股份。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除激励对象应缴而
未缴纳的个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限
售/归属，由公司回购注销/作废失效。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更，按本激励计划的规
定继续进行：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象已获授但尚未解除
限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效；激励对
象获授限制性股票已解除限售/归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
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由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应个人所
得税：
或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，激励对象已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属，由
公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票相应
的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、退休不再返聘、公司裁员而离职、合同到期不再续
约，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售/归属
的限制性股票不得解除限售/归属，由公司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完
毕已解除限售/归属的限制性股票相应的个人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励
计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳
入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及
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的个人所得税。
股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公
司回购注销/作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及
的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行，董
事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属
条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期
将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
票由公司回购注销/作废失效，已解除限售/归属的限制性股票由其继承人继承，
并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象仍留在子公司任职的，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票不得解除
限售/归属，由公司回购注销/作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；本激励计划依据的相关法律、法
规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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