德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
董事会秘书工作制度
[经 2026 年 8 月 20 日公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过]
二○二六年八月
第一章 总则
第一条 为了促进德龙汇能集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加
强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规
则》等相关法律法规和公司《章程》的规定，特制定本工作
制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，
向董事会报告工作，是公司与深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）之间的指定联络人。董事会秘书作为公司高级管理
人员，对公司和董事会负责，承担法律法规及公司《章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，
并获取相应报酬。
第二章 任免
第三条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格
进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第四条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务
的联席总裁或副总裁、财务负责人。董事会秘书可以兼任公
司其他职务，但应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
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确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘请
一名证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门（董
事会办公室），协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依
法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行其职责时，由
证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应权利，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表的任职条件应当参照董事会秘书的任职资
格。
第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当
及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向深交所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应
当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议
将其解聘：
（一）出现本制度第九条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资
者造成重大损失或对公司产生重大影响；
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（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市
规则》、深交所其他规定和公司《章程》、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响。
第八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，
应当由董事长代行董事会秘书职责。
第三章 任职资格
第九条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品
德；熟悉证券法律法规和深交所业务规则，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具备财务、会计、
审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责
相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且
具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、
高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被
中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（四）法律法规、中国证监会规定、深交所规则规定的其
他情形。
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公司应就董事会秘书候选人符合本条件要求作出说明并
予以披露。
第十条 公司根据相关规定提交董事会秘书候选人的个
人信息、具备任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之
一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、
工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公
电话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深
交所提交变更后的资料。
第四章 职权范围与履职保障
第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。
为履行职责，有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文
件资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关
部门和人员对相关事项作出说明。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大
事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责
嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、
全面地获取信息。
董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配
合董事会秘书的工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重
大事件、已披露事项进展等，应当按照公司规定及时履行报
告义务，并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供
相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职
行为。
公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应
当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠时，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会
秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，
可以直接向中国证监会、深交所报告，并提供相关证据。
第十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执
行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促
总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供
定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报
告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会
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召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审
议通过后，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在
职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务
事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开
展核实；发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向
董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织
临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂
缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，
出现需要召开董事会、股东会会议情形的，向董事会报告并
提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，
负责会议记录工作并应当在会议记录上签名，确保会议记录
如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法
律法规、深交所业务规则及公司《章程》的规定。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕
信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管
和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及
时向深交所报告并公告。
（七）发现公司《章程》、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和深交所业务规则的，向董事会报告，并提出
整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索
的，及时向审计委员会报告。
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（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投
资者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信
息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相
关法律法规要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法
律法规、深交所业务规则和公司《章程》等相关规定，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管
理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生
品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在
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无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈
述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及
其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监
会、深交所报告。
第十五条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络
人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。董事
会秘书、证券事务代表或按规定代行董事会秘书职责的人员
负责与深交所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管
理事务。
第十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审
查，在公司董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或
待办理事项。
第十七条 公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露为止，可通过签订必要
的保密协议等方式，履行持续保密义务，但涉及公司违法违
规行为的信息除外。
第十八条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深
交所业务规则的学习，不断提高履职能力。
公司应保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求
参加深交所等监管部门、协会组织的后续培训。
第五章 考核评价
第十九条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考
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核评价体系，设定与其职责相匹配的考核评价标准，并根据
公司相关规定定期进行考评。
公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，可对其进行责任追究；
情节严重的，应当及时更换董事会秘书。
第六章 附则
第二十条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法
规、规范性文件及公司《章程》的有关规定执行。出现与前
述监管要求及公司《章程》不一致时，按上位法执行。
第二十一条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起
生效，修改时亦同。
第二十二条 本工作制度由公司董事会负责制定、修改
及解释。
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