证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2026-062
珠海博杰电子股份有限公司
关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“上市公司”或“博杰股份”）战略规划和经营发展需要，本公司拟使用
珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”或“标的公司”）的控股权。
本次交易完成后博杰股份持有鼎泰芯源的股权由 11.049%增加至 66.922%。
此外，王兆春、付林、赵有文、刘鹏、段满龙与公司签署《一致行动协议》，未
来将按照本公司意见采取一致行动。本次交易完成后，公司将合计控制鼎泰芯源
易能否顺利通过审议存在不确定性。此外，在交易实施过程中，可能因宏观环境、
监管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。
-21,228,106.00 元 ， 2026 年 1-3 月 营 收 为 7,677,949.71 元 ， 净 利 润 为
-2,958,950.13 元 ， 另 2023 、 2024 年 净 利 润 分 别 为 -11,291,610.24 元 、 -
升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。预计本次收购磷化铟业务及资产
对公司当期利润影响较小。
增资 20,000 万元-22,000 万元用于产能扩张及补充营运资金，但可能面临投资
方引进不及预期导致无法及时扩产、市场需求变化等诸多风险，进而影响上市
公司的合并财务报表净利润水平。
芯源晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司 2027 年、2028 年、
变化等，标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。
高的增值率（647.08%）主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能预期。
若未来宏观经济环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司
实际盈利水平未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利
润，对经营业绩产生不利影响。
（补偿上限为股权转让价款的 50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵
有文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发
大额补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其
个人及关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害
上市公司及中小股东的利益。
游光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。
资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果
能否达到预期存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
企业（有限合伙）（以下简称“珠海晶泰”）、王兆春、付林、珠海志芯股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海志芯”）、 上海东方证券创新
投资有限公司（以下简称“东方创投”）、嘉兴临昶股权投资合伙企业(有限合
伙) （以下简称“嘉兴临昶”）、扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“扬州临赛”）、广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广东粤财”）、深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）（以
下简称“深圳天汇”）、珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“珠海华金”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海科创”）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海人创”）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“依星伴月”）、广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“广州海汇”）、珠海港湾科睿创业投资有限公司（以下简称“珠海港湾”）
及鼎泰芯源签订了《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司
之股权收购协议》、《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》。同日，公
司还与王兆春、付林、刘鹏、赵有文、段满龙签署了《一致行动协议》。
根据上述协议，博杰股份拟使用 18,281.039 万元的自有资金以股权收购方
式取得鼎泰芯源的控股权。其中：
（1）本公司拟使用自有资金 1,347.616 万元的对价参与上海东方证券创新
投资有限公司（以下简称“东方创投”）持有的鼎泰芯源 41.394 万元注册资本
（对应 2.860%的股权）的挂牌交易；
（2）本公司拟使用自有资金合计 16,933.423 万元的对价受让以下股权：
本次转让
序 股东名称/姓 本次转让前持 转让出资额
前出资额 转让比例
号 名 股比例 （万元）
（万元）
本次转让
序 股东名称/姓 本次转让前持 转让出资额
前出资额 转让比例
号 名 股比例 （万元）
（万元）
合计 908.94 62.80% 767.301 53.012%
以 上 股 权 转 让 完 成 后 ， 本 公 司 持 有 鼎 泰 芯 源 的 股 权 由 11.049% 增 加 至
协议，未来将按照本公司意见采取一致行动。本次交易完成后，本公司将合计控
制鼎泰芯源 92.190%的表决权，鼎泰芯源将成为公司的控股子公司，纳入上市公
司合并报表范围。
（二）关联交易情况说明
本次交易前，鼎泰芯源为公司参股公司（本公司持有鼎泰芯源 11.049%的股
权）；本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生各持有鼎泰芯源 7.741%
的股权，且王兆春先生在鼎泰芯源担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易审议情况
届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有
限公司控股权暨关联交易的议案》。独立董事召开 2026 年独立董事第四次专门
会议审议通过该议案。董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生、付林先生回
避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。审计委员会的表决情况：关联委员王
兆春回避表决，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、未构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
截至本公告披露日，公司参股公司鼎泰芯源基本情况如下：
项 目 具体情况
企业名称 珠海鼎泰芯源晶体有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA4W8YD7X9
成立时间 2017 年 3 月 2 日
注册资本 1,447.422 万元
实缴资本 1,447.422 万元
注册地址或主要经营地 珠海市高新区金鼎工业片区金园一路 6 号 8 栋厂房
法定代表人 刘鹏
营业期限 2017 年 3 月 2 日至无固定期限
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材
料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件
经营范围 制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主营业务 以磷化铟、锑化镓为主的半导体单晶材料研发、生产与销售
实际控制人 不存在实际控制人
王兆春先生，男，1972 年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司法
定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。
付林先生，男，1971 年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，为公司控股
股东、实际控制人之一，在公司担任董事、副总经理职务。
上述关联方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
（二）交易对方基本情况
刘鹏先生，男，1970 年出生，中国国籍，住所珠海市香洲区，目前担任鼎
泰芯源董事长、总经理、法定代表人。
赵有文先生，男，1965 年出生，中国国籍，住所北京市海淀区，目前担任
鼎泰芯源董事、首席科学家。
段满龙先生，男，1976 年出生，中国国籍，住所北京市西城区，目前担任
鼎泰芯源副总经理。
项 目 具体情况
企业名称 珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA7FWH1Q34
成立时间 2022 年 1 月 10 日
注册资本 1 万元
注册地址或主要经营地 珠海市横琴石山村 84 号第三层
执行事务合伙人 赵有文
营业期限 2022 年 1 月 10 日至无固定期限
合伙人 段满龙持股 70%，赵有文持股 30%
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信
息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
经营范围 遣服务）；物业管理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调
查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 珠海志芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA56997G04
项 目 具体情况
成立时间 2021 年 4 月 15 日
注册资本 10,000 万元
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-546 号（集中办
注册地址或主要经营地
公区）
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
营业期限 2021 年 4 月 15 日至 2029 年 4 月 14 日
横琴新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 35%，珠海市
科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）持股 24%，珠
合伙人
海全志科技股份有限公司持股 20%，珠海高科金投产业股权投资
有限公司持股 20%，上海临芯投资管理有限公司持股 1%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 上海东方证券创新投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000057628560W
成立时间 2012 年 11 月 19 日
注册资本 850,000 万元
注册地址或主要经营地 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 8 层
营业期限 2012 年 11 月 19 日至无固定期限
股东 东方证券股份有限公司持股 100%
创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 嘉兴临昶股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330402MA7D9NK006
成立时间 2021 年 12 月 9 日
注册资本 4,290 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
注册地址或主要经营地
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
项 目 具体情况
营业期限 2021 年 12 月 9 日至 2041 年 12 月 8 日
国元创新投资有限公司持股 49.88345%，上海东方证券创新投资
合伙人 有限公司持股 49.88345%，上海临芯投资管理有限公司持股
一般项目：股权投资；实业投资（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
项 目 具体情况
企业名称 扬州临赛创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321011MA27EX513G
成立时间 2021 年 11 月 17 日
注册资本 2,690 万元
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中
注册地址或主要经营地
心 7 号楼 230 室
执行事务合伙人 上海临芯投资管理有限公司
营业期限 2021 年 11 月 17 日至 2041 年 11 月 16 日
袁 莉 持 股 37.17472% ， 段 文 宇 持 股 14.86989% ， 王 红 彬 持 股
合伙人
晓明持股 7.43494%，汤潇持股 7.43494%，上海临芯投资管理有
限公司持股 0.37175%
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5FNR623K
成立时间 2019 年 6 月 26 日
注册资本 96,439.97 万元
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6011 号 NEO 绿景纪元
注册地址或主要经营地
大厦 A 座 41C2
执行事务合伙人 粤财私募股权投资（广东）有限公司
营业期限 2019 年 6 月 26 日至 2027 年 6 月 30 日
广东粤财信托有限公司持股 29%，深圳市引导基金投资有限公司
合伙人 持股 25%，珠海发展投资基金（有限合伙）持股 25%，广东粤财
产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 17.6%，粤财私募股权
项 目 具体情况
投资（广东）有限公司持股 2.7%，福州台江陆壹捌投资合伙企
业（有限合伙）持股 0.7%
一般经营项目：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公
经营范围 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）。许可经营项目：无。
项 目 具体情况
企业名称 深圳市天汇星创芯壹号投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5GKBYA8R
成立时间 2021 年 1 月 7 日
注册资本 3,660 万元
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋
注册地址或主要经营地
A 座 2502
执行事务合伙人 深圳天汇私募股权基金管理有限公司
营业期限 2021 年 1 月 7 日至无固定期限
深圳岭南红灰二号投资合伙企业（有限合伙）持股 13.6612%，
肖杰持股 13.6612%，张志权持股 13.52459%，周伟奇持股
合伙人 10.92896%，范丽群持股 9.01639%，苏宝华持股 8.19672%，郑
齐齐持股 8.19672%，祝洪勇持股 5.46448%，其他 7 个股东持股
均在 5%以下
经营范围 创业投资。
项 目 具体情况
企业名称 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W8JXL01
成立时间 2017 年 2 月 28 日
注册资本 115,200 万元
注册地址或主要经营地 珠海市横琴新区华金街 58 号 34 层 3401-8-25
执行事务合伙人 珠海华金领创基金管理有限公司
营业期限 2017 年 2 月 28 日至 2026 年 11 月 22 日
军民融合发展产业投资基金（有限合伙）持股 26.04167%，珠海
发展投资基金（有限合伙）持股 26.04167%，广东粤财产业投资
合伙人
基金合伙企业（有限合伙）持股 21.70139%，珠海华金阿尔法三
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 17.36111%，珠海创
项 目 具体情况
业投资引导基金有限公司持股 8.68056%，珠海华金领创基金管
理有限公司持股 0.08681%，珠海华金领汇投资有限公司持股
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53GX1454
成立时间 2019 年 7 月 16 日
注册资本 50,000 万元
注册地址或主要经营地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67591（集中办公区）
执行事务合伙人 珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司
营业期限 2019 年 7 月 16 日至 2029 年 7 月 16 日
珠海发展投资基金（有限合伙）持股 99.6%，珠海科创海盛创业
合伙人
投资基金管理有限公司持股 0.4%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA53QYB70M
成立时间 2019 年 9 月 18 日
注册资本 5,100 万元
珠海市桂山镇桂山大道 44 号 5 楼 506-5（商事主体集中办公场
注册地址或主要经营地
所）
执行事务合伙人 珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司
营业期限 2019 年 9 月 18 日至无固定期限
珠海科技创业投资有限公司持股 98.03922%，珠海科创海盛创业
合伙人
投资基金管理有限公司持股 1.96078%
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
项 目 具体情况
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项 目 具体情况
企业名称 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440101MA59B4LJ4E
成立时间 2015 年 12 月 15 日
注册资本 1,857.2168 万元
注册地址或主要经营地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-29373（集中办公区）
执行事务合伙人 粤财中垠私募股权投资基金管理（广东）有限公司
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2027 年 4 月 18 日
王政持股 27.16693%，景锋持股 8.3876%，蒋健冬持股 6.11244%，
合伙人 谭明荣持股 5.24692%，胡军持股 4.61601%，其他 45 个股东均
持股 4%以下
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
项 目 具体情况
企业名称 珠海鼎泰芯源晶体有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA4W8YD7X9
成立时间 2017 年 3 月 2 日
注册资本 1,447.422 万元
实缴资本 1,447.422 万元
注册地址或主要经营地 珠海市高新区金鼎工业片区金园一路 6 号 8 栋厂房
法定代表人 刘鹏
项 目 具体情况
营业期限 2017 年 3 月 2 日至无固定期限
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材
料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件
经营范围 制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）股权结构
本次交易前，鼎泰芯源的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称或姓名 持股比例
元） 元）
嘉兴临昶股权投资合伙企业（有
限合伙）
珠海市晶泰投资合伙企业（有限
合伙）
扬州临赛创业投资合伙企业（有
限合伙）
广州海汇科创创业投资合伙企
业（有限合伙）
广东粤财中小企业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
珠海志芯股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海东方证券创新投资有限公
司
深圳市天汇星创芯壹号投资企
业（有限合伙）
珠海华金领越智能制造产业投
资基金（有限合伙）
珠海港湾科睿创业投资有限公
司
珠海市科技创业天使风险投资
基金合伙企业（有限合伙）
珠海市人才创新创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
珠海横琴依星伴月投资合伙企
业（有限合伙）
总计 1,447.422 1,447.422 100.00%
本次交易后，鼎泰芯源的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称或姓名 持股比例
元） 元）
广州海汇科创创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海港湾科睿创业投资有限公
司
合计 1,447.422 1,447.422 100.00%
（三）股权变动历史沿革
程》，鼎泰芯源在珠海市市监局登记设立。
（四）主要财务指标
项目（单位：人民币/元） 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 104,808,931.86 94,771,451.07
负债总额 58,763,839.94 45,767,409.02
应收账款总额 12,408,354.89 10,140,827.38
净资产 46,045,091.92 49,004,042.05
项目（单位：人民币/元） 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
项目（单位：人民币/元） 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 7,677,949.71 26,539,458.28
营业利润 -2,960,887.02 -20,856,443.37
净利润 -2,958,950.13 -21,228,106.00
经营活动产生的现金流量净额 1,466,612.50 -15,860,236.48
注：标的公司 2025 年度、2026 年 1-3 月的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）深圳分所审计并出具了（信会师深报字[2026]第 50870 号）标准无保留意见的审计报
告。
（五）业务情况
鼎泰芯源是由中科院半导体所Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体技术团队创立，是一家
拥有 35 项核心技术专利，专注于Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体单晶材料的研发、生产
与销售的国家高新技术企业。鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟（InP）衬底，
同时布局锑化镓（GaSb）衬底等材料，自 2018 年以来鼎泰芯源先后参与了国家
工信部、国家发改委关于磷化铟衬底材料的 3 个国家级课题，是国内少数几家掌
握磷化铟衬底材料核心技术并实现国产化量产的企业。
使用磷化铟衬底制造的半导体器件，具备饱和电子漂移速度高、发光波长适
宜光纤低损通信、抗辐射能力强、导热性好、光电转换效率高、禁带宽度较高等
特性，因此磷化铟衬底可被广泛应用于制造光模块器件、传感器件、高端射频器
件等。
磷化铟衬底材料作为高性能半导体领域的核心基础材料，正处在国产替代与
技术突破的关键窗口期，广泛应用于光纤通信、光探测器、红外光学、高频毫米
波通信、5G/6G 通信、无人驾驶、物联网等领域，是光模块等下游产业链的关键
材料。
鼎泰芯源产品主要包括磷化铟、锑化镓两类，目前的客户主要包括华兴激光、
全磊光电、睿创微纳、慧芯激光、三安光电等。2025 年度、2026 年 1-3 月，鼎
泰芯源营业收入按产品类型列示情况如下：
单位：元
产品类型
金额 占比 金额 占比
磷化铟 5,310,241.74 69.16% 22,473,943.11 84.68%
锑化镓 2,367,707.97 30.84% 3,886,362.83 14.64%
产品类型
金额 占比 金额 占比
其他 0 0.00% 179,152.34 0.68%
合计 7,677,949.71 100.00% 26,539,458.28 100.00%
（六）其他事项
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等；
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次交易行为。
四、本次交易的定价依据及合理性说明
针对本次交易：
年度、2026 年 1-3 月的财务数据进行了审计，并出具了《珠海鼎泰芯源晶体有
限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2026]第 50870 号）。根据该等审
计报告，截至 2026 年 3 月 31 日标的公司的净资产为 4,604.51 万元；
评估基准日对标的公司进行了评估，并出具了《珠海博杰电子股份有限公司拟进
行股权收购涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（宇威评报字[2026]第 111 号）。根据该等评估报告，截至 2026 年 3 月
（一）本次股权转让的定价
本次交易中，博杰股份收购刘鹏、赵有文、段满龙、珠海晶泰、珠海志芯、
东方创投、嘉兴临昶、扬州临赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠海科创、
珠海人创、依星伴月等交易对方持有的鼎泰芯源股权时，对不同交易方采取了差
异化估值定价，定价主要系参考该等交易对方各自的历史投资成本并加上一定的
收益由交易双方协商确定。综合考虑本轮投资，博杰股份本次股权转让共计支付
对价 18,281.039 万元，共计取得了 808.695 万元出资额，占交易后标的公司总
股本的 55.872%，对应标的公司的整体估值约为 32,720 万元，低于标的公司本
次的评估价值 33,400 万元。
本次交易对方均为非关联方，交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害
公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）关于市场法评估情况的说明
本次评估标的所属行业为半导体衬底材料赛道，国内科创板、主板存在多家
主营半导体相关衬底材料的上市主体，股票交易持续活跃，每日成交、定期披露
完整财报，市值、营收、资产、盈利等数据全部公开可查，具备成熟、透明的公
开股权交易市场，满足市场法基础前提。
鼎泰芯源主营半导体衬底（磷化铟 InP、锑化镓 GaSb），属于半导体上游
核心晶圆材料，本次评估选择的可比公司如下：
（1）天岳先进：主营碳化硅半导体材料，同属半导体衬底材料赛道，国内
碳化硅衬底领域处于行业领先地位。
（2）沪硅产业：主营半导体硅片，覆盖 200/300mm 硅衬底，同属半导体
衬底材料赛道，国内硅片衬底材料领域处于领先地位。
（3）云南锗业：锗基全产业链，同时量产磷化铟 InP 衬底，与鼎泰芯源存
在直接产品竞争关系。
本次评估选择三家可比公司均为国内上市半导体衬底材料企业，同属国产替
代半导体新材料赛道，具备可比性。
标的公司及可比公司均受益于 AI 光模块、半导体国产替代趋势；同时面临
海外衬底厂商垄断、国内产能紧缺、下游需求高速增长的行业现状，在行业景气
度、长期业务成长逻辑的一致性较高，具备可比性。
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而标的公司为非上
市公司，因此对可比公司的流通市场的市值所计算出的价值比率进行了缺乏流动
性折扣的调整。
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有可比公司的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是
指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获
取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估
对象价值的方法。
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不
采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比
较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资
料，评估人员采用上市公司比较法对标的公司股东全部权益价值进行评估。
标的公司股权价值=确定的标的公司价值比率×标的公司相应指标 ×(1-缺少
流通性折扣率) +非经营性资产负债评估值+溢余资产评估值
（1）技术思路
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：
①可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；
②企业业务结构和经营模式类似；
③可比公司必须有至少两年以上的上市历史。
因鼎泰芯源于评估基准日处于产业化爬坡期，存在高研发、阶段性亏损及技
术驱动轻账面资产的现状，营收规模直接对应标的公司现行市场拓展进度。传统
指标如 P/B、P/E 等价值比率不适用，故本次评估选取了市销率 P/S 和 EV/S 作
为价值比率进行测算，测算得出对应评估结果后，对两项结果进行算术平均，最
终确定评估价值。
本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力及发展能力等多个方面来评价企
业。具体选取以下 13 个指标作为评价体系中的可比指标：a、企业规模：总资产、
净资产、营业收入、净利润；b、盈利能力：净资产收益率、营业利润率、成本
费用利润率；c、偿债能力：速动比率、资产负债率；d、发展能力：营业收入增
长率、营业利润增长率；e、资产质量：总资产周转率、流动资产周转率。
（2）比率乘数的计算时间
本次评估我们根据数据的可采集性采用评估基准日的数据计算的比率乘数。
（3）比较步骤
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
系；
整，进而估算出被评估企业的价值乘数；
最终确定被评估企业的股权价值。
（1）可比公司的选择
评估人员通过同花顺 iFinD 数据端查询获取到同行业对比上市公司，分析标
的公司与可比公司在业务结构、经营模式、资产规模等方面的差异及可比性，然
后排除不可比的对象，最终选择 3 家可比公司，分别为天岳先进、沪硅产业、云
南锗业。
（2）价值比率的选择
因鼎泰芯源公司于评估基准日处于产业化爬坡期，存在高研发、阶段性亏损
及技术驱动轻账面资产的现状，营收规模直接对应标的公司现行市场拓展进度。
传统指标如 P/B、P/E 等价值比率不适用，故本次评估选取了市销率 P/S 和 EV/S
作为价值比率进行测算，测算得出对应评估结果后，对两项结果进行算术平均，
最终确定评估价值。
（3）价值比率的计算
缺少流通性折扣率的估算
本次评估通过采用期权模型确定可比公司流动性折扣，期权定价目前应用较
多的是布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes Model）模型（以下简称：B-S 模型）和
二叉树期权定价模型。本次评估选取 B-S 模型作为股票期权计算方法，经测算可
比公司平均流动性折扣为 33.82%。
（4）因素修正
本次评估规模调整指标选取了总资产规模、净资产、营业收入及净利润规模。
通过以行业总资产、净资产、营业收入及净利润数据情况设置优秀值、良好值、
平均值、较低值和较差值五个分值区间，对比分析各可比公司与标的公司的差异
情况，从而确定其对应的分值并计算规模调整系数。
①正因素及财务比率的确定
根据企业经营特点，从其盈利状况、资产质量状况、债务风险状况和经营增
长状况四个方面选取调整指标；同时通过同花顺数据终端查询得到可比公司及标
的公司的各项指标数据。
②修正标准的确定
本次评估经营调整标准通过以行业上市公司在盈利状况、资产质量状况、债
务风险状况和经营增长状况四个方面数据情况设置优秀值、良好值、平均值、较
低值和较差值五个分值区间；由于行业上市的各公司差异较大，因此设置较差值
为 80 分，优秀值为 100 分，即步距为 5 分，则优秀值 100 分、良好值 95 分、平
均值 90 分、较低值 85 分、较差值 80 分，由此建立指标评价体系。
③修正系数的确定
在此基础上，将各可比企业及目标企业各项调整指标进行比较，计算相应得
分，并结合各指标权重，计算得出各公司总分值，将该分值与目标企业对比，得
出各可比企业价值比率的调整系数，计算调整后的价值比率平均值，以此计算目
标企业股权价值。
调整系数=目标企业指标得分/可比企业指标得分
（5）修正后标的公司价值比率的确定
可比公司调整后 P/S
序号 证券简称 P/S 经营状况调整系数 规模调整系数 调整后（P/S）
平均值 13.51
可比公司调整后 EV/S
序号 证券简称 EV/S 经营状况调整系数 规模调整系数 调整后（EV/S）
平均值 14.68
（6）市场法评估结果
在考虑了溢余资产、非经营性资产及负债对评估结果的影响后，得出 EV/S
和 P/S 的评估结果，两个指标的评估结果较为接近，两个指标分别从企业整体、
股东权益两个维度反映出评估单位市场价值，若采用单一指标可能存在资本结构
或评估口径缺陷，故综合分析，本次对 EV/S、P/S 两种测算结果各赋予 50% 权
重加权得到市场法评估结论。评估结果如下：
金额单位：人民币万元
评估值汇总（万元） 权重 结果
根据（EV/S）计算的归属母公司股东全部权益价值 34,100.00 50% 17,050.00
根据（P/S）计算的归属母公司股东全部权益价值 32,600.00 50% 16,300.00
标的公司归属母公司股东全部权益价值（取整） 33,400.00
综上分析及计算，截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，鼎泰芯源公司的股东
全部权益在公开市场前提下，采用市场法评估的评估值为 33,400.00 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之股
权收购协议》
甲方（博杰股份）单称为“股权收购方”，丙方一至丙方四（赵有文、刘鹏、
段满龙、珠海晶泰）合称为“创始股东”，丙方一至四、丙方八（珠海志芯）、
丙方十至丙方十八（东方创投、嘉兴临昶、扬州林赛、广东粤财、深圳天汇、珠
海华金、珠海科创、珠海人创、依星伴月）合称为“转让方”，丙方五至丙方十
八合称为“前轮投资方”，甲方与丙方五（王兆春）、丙方六（付林）、丙方七
（珠海港湾）、丙方九（广州海汇）合称为“存续投资方”，丙方一至丙方十八
合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方单称“一方”，合称“各方”。
结合本次尽职调查结果，并以转让方各自的原始投资成本为依据，经各方友
好协商确定，转让方同意将其合计所持目标公司 808.695 万元出资额（均为实缴）
对应目标公司 55.871%股权转让给甲方，其中：甲方以 16,933.423 万元的价格
收购除丙方十以外的转让方持有的目标公司 767.301 万元出资额（均为实缴，对
应目标公司 53.012%股权）；甲方拟以低于或等于 1,347.616 万元的价格收购丙
方十东方创投持有的目标公司 41.394 万元出资额（均为实缴，对应目标公司
方创投转让前述股权的对价需以国资股权转让交易结果为准，甲方能否以前述价
格成功成为东方创投持有的前述股权的最终受让方具有不确定性。
特别约定，甲方及丙方十东方创投同意并配合根据国资股权产权转让交易的
规定履行所需的相关程序，包括但不限于：东方创投将根据其持有目标公司股权
（即目标公司 41.394 万元出资额，对应目标公司 2.860%股权，下称“东方创投
持有股权”）的评估结果在合适的时间在相关产权交易机构进行产权转让挂牌，
挂牌时间应当与甲方进行事先沟通协商。若挂牌底价低于或等于 1,347.616 万元
（“基准金额”），甲方有义务应作为意向受让方以基准金额作为转让对价向相
关产权交易机构申请受让东方创投持有股权。甲方无义务以高于基准金额的报价
参与竞价。若甲方根据本条规定成功成为东方创投持有股权的最终受让方的，则
其将按照相关法律法规的规定与东方创投就受让股权订立产权交易合同，并按照
产权交易合同的规定完成股权转让价款的支付等。
各方确认，转让方分别而非连带的进行本次股权转让，转让方中的任何一方
违约的，违约方的违约不影响守约方继续履行本协议，亦不影响守约方要求违约
方承担违约责任。
各方确认，甲方在本协议项下支付股权收购款的义务以下列全部交易条件得
到满足或由甲方适当书面豁免为前提：
方已经明确表示放弃对标的股权的优先购买权；相关文件已完成签署并已向甲方
交付原件各一份；
内部及外部的同意和批准已经取得并维持完全有效；
构或个人提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次收购或对本次收购的条
件造成重大不利影响的任何诉求；不存在也没有任何限制、禁止或取消本次收购
的适用法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
真实、完整地披露了集团公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其
他信息，且相关尽职调查结果应令甲方满意；
不利情形或其他不利情况；
册会计师验证并出具验资报告，不存在抽逃出资、虚假出资等情形；转让方保证
其对标的股权具有合法的所有权，本次交易标的股权的工商变更登记手续的完成
不存在任何法律障碍。
除丙方十外，甲方在本协议生效后按各转让方其相应的股权转让价款的 30%
向各转让方支付首期股权转让款（以下称“首期股权转让款”）；在收到目标公
司、转让方（除丙方十外）按本协议约定提交的相关证明文件，在工商变更登记
日后 10 个工作日内，向转让方指定的账户支付对应的剩余股权转让价款。
甲方支付股权收购款的行为系甲方积极履行协议的表现，不可用来反证本协
议约定的交易条件得到全部满足。交割日后前述任一交易条件并未得到满足的，
甲方有权（1）解除本协议，要求违约方承担违约责任、赔偿损失；或者（2）要
求目标公司、转让方促成交易条件在指定期限内得到全部满足，则各方可继续履
行本协议。
自交割日起，甲方即享有全部股东权利并承担相应股东义务。
若甲方未在上述约定时间内（以甲方打款时间为准）支付转让价款，每逾期
一日，则转让方有权要求甲方按照应付未付金额的每日万分之三向其支付违约金；
逾期超过 30 日的，转让方有权选择继续履行本协议约定或者解除本协议且无须
承担违约责任。
转让方承诺并同意，除本协议约定的股权转让外，转让方不得在过渡期内以
转让、质押、委托投票、一致行动或以其他任何形式处分其直接或间接持有的集
团公司股权。
在过渡期内，集团公司应按照合理方式稳定运营。
目标公司（含子公司）、创始股东或转让方未履行与其相关的上述义务的，
甲方有权采取以下措施之一：
行上述义务；
任、赔偿损失。
转让方应在收到任意一笔股权转让价款后 2 个工作日内，向甲方出具收款证
明；目标公司应于甲方支付完毕全部股权转让价款后的 2 个工作日内将更新后的
股东名册、出资证明书交给甲方。
目标公司应在本协议生效后 90 个工作日内，办理完毕本次股权转让的工商
变更登记及备案手续和股权权属登记手续，并将工商登记机关出具的本次股权转
让后工商登记信息单原件之扫描件和相关机构出具的股份权属登记文件交付给
甲方。
如果目标公司未按本协议约定的时限办理完毕工商变更登记备案手续、股权
权属登记手续，且逾期 20 个工作日仍未办理完毕的，甲方有权解除本协议且无
须承担违约责任，并要求违约方承担违约责任、赔偿损失。
各方同意，创始股东对目标公司的业绩承诺期间为 2027 年度、2028 年度、
目标公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度经甲方聘请的符合《证券法》规定
的会计师事务所进行专项审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润（“净利润”）分别为不低于 1,000 万元、1,500 万元及 2,000 万元。（“承
诺净利润”）
业绩承诺期结束后，目标公司在整个业绩承诺期间实现的累计净利润低于承
诺的累计净利润数的 90%的，则创始股东应在审计报告出具后当年内按照协议约
定的公式计算金额向甲方以现金方式进行业绩补偿。
甲方同意，当触发业绩补偿义务，应补偿金额上限以股权转让价款
在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对
目标公司进行减值测试并出具减值测试报告。如目标公司期末减值额大于已支付
的业绩补偿金额，则创始股东应于甲方书面通知的 90 日内另行向甲方支付减值
的补偿。
在业绩承诺期届满后，若根据甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具的专项审计报告，目标公司完成业绩承诺期内累计业绩承诺的，各方同意
目标公司以现金方式对目标公司管理团队及届时的核心员工（由目标公司董事会
确定具体人员和比例等奖励方案）进行超额业绩奖励。
述各方确认，如出现充分沟通协商后不能达成一致意见的，在不违反法律法规、
监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，王兆春、付林及创始股东应按照
甲方意见采取一致行动。前述各方就一致行动的具体权利义务、决策机制及其他
相关安排，以其另行签署的《一致行动协议》约定为准。
通过与第三方联合、一致行动等方式谋求目标公司控制权，亦不得直接或间接协
助任何第三方谋求或取得目标公司的控制权（但甲方存在违约情形或本协议解除
的除外）。任何一方违反上述约定的，应按甲方本次股权收购款的 30%向甲方支
付违约金。
甲方委派的 1 名董事担任董事长；创始股东委派 1 名董事；剩余 1 名董事由其他
股东委派。各方同意，如前述有权委派董事的股东其届时合计持有公司的股权比
例低于 5%，则公司有权取消其委派董事的权利。
经理、财务总监等；其中总经理人选需由创始股东推荐，再由甲方履行提名程序。
方提名的上述候选人获得当选。
当时法律法规和甲方监管政策要求的前提下，甲方有权通过发行股份及/或支付
现金等方式收购目标公司剩余股权，估值标准参考启动前六个月完成的同类型上
市公司并购市盈率，具体价格届时由甲方另行聘请的具有证券、期货从业资格的
评估机构对剩余股权进行评估确定。
目标公司股权的需求且其自身未能协调合适的受让方时，甲方有权自行或协调其
他投资人，受让该股东持有的目标公司股权。就前述股权受让事宜，目标公司其
他股东在同等条件下享有对应的优先购买权；目标公司及其他股东应就此提供必
要的协助与配合，以保障股权交易的顺畅推进。
相应的国有资产监督管理程序方可执行，本协议的签署并不构成珠海港湾对前述
股权转让可完成国有资产监督管理程序并获得批准的承诺。
可抗力、协议的解除及违约责任、通知及送达、争议解决、附则等条款自各方法
定代表人或授权代表签字或加盖公司公章（如为公司法人）、执行事务合伙人或
其委派代表（或授权代表）签字（或盖章）或加盖企业公章（如为合伙企业）、
签字（如为自然人）之日起成立和生效。本协议其他条款在下述条件全部满足之
日起生效：
（1）各方法定代表人或授权代表公司签字或加盖公司公章（如为公司法人）、
执行事务合伙人或其委派代表(或授权代表)签字(或盖章)或加盖企业公章(如为
合伙企业)、签字(如为自然人)；
（2）甲方的董事会、股东会审议批准本次收购的相关议案。
协议的解除及违约责任、通知及送达、争议解决条款约定的内容仍然具有法律效
力。
（二）《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》
本补充协议中，赵有文、刘鹏、段满龙合称为“创始人”；博杰股份、王兆
春、付林合称为“天使轮股东”；珠海志芯、广州海汇（就其 2022 年 5 月以 1,000
万元投资款认购公司 36.6590 万元注册资本而言）、东方创投合称为“Pre-A 轮
股东”；广州海汇（就其 2022 年 6 月以 1,000 万元投资款认购公司 35.1320 万
元注册资本而言）、嘉兴临昶、扬州临赛、广东粤财、深圳天汇、珠海华金、珠
海科创、珠海人创、依星伴月合称为“A 轮股东”；天使轮股东、Pre-A 轮股东、
A 轮股东合称为“投资方”；以上鼎泰芯源的股东合称为“现有股东”；以上协
议相关方单称“一方”，合称“各方”。
公司拟就本次收购目标公司标的股权事宜与目标公司、目标公司其他股东签
署《本轮股权收购协议》，为使本次股权收购事宜能够顺利推进，经各方友好协
商，在上述历史融资文件的基础上，就各方权利义务调整的事项达成本补充协议，
以资共同遵守。
第一条 各方确认，截至本补充协议签署日，关于历史融资文件的各项约定
及该等协议的实际履行，其作为签署一方与其他签署方之间均不存在任何争议、
纠纷或潜在争议、纠纷。
第二条 各方同意，历史融资文件自本补充协议生效之日起终止履行。前述
协议终止后，各方不再受前述协议的约束，不再享有前述协议约定的任何权利或
承担任何义务，亦不得就该等协议提出任何主张或权利要求，无论其据以提出主
张或权利要求的行为发生在本补充协议签署之前或之后。
各方确认，基于上述历史融资文件所发生的既定的目标公司股权转让和增资、
已履行的项下权利义务等客观事实不变。
第三条 各方同意，截至本补充协议生效之日，若目标公司、创始人于历史
融资文件项下存在其他应履行而尚未履行的义务（包括已届履行期限未完成的义
务）或履行义务不符合约定情形的，则对该等情形进行全部豁免，不予追究目标
公司和创始人的违约责任、赔偿责任或其他法律责任。
第四条 目标公司、创始人、珠海港湾、王兆春、付林确认，珠海高新天使
创业投资有限公司不再为公司股东，《投资协议》项下关于珠海高新天使创业投
资有限公司的特殊股东权利约定自其退出公司之日（2020 年 9 月 2 日）相应终
止，不再对《投资协议》剩余其他签署方生效。
第五条 各方一致同意，在本补充协议签署日至生效日的过渡期内，各方均
不得依据历史融资文件向目标公司、创始人、股权激励平台主张任何股权回购、
现金补偿、损失赔偿或其他具有同类性质的责任或义务。
第六条 根据《本轮股权收购协议》的约定，转让方分别而非连带的进行本
次股权转让，转让方中的任何一方违约的，违约方的违约不影响守约方继续履行
《本轮股权收购协议》，守约的转让方与博杰股份完成工商变更登记相关手续且
博杰股份按约定向守约的转让方支付了相应的股权转让价款的，即为按照《本轮
股权收购协议》完成本轮股权收购（“完成本轮股权收购”）。但若创始股东未
按照《本轮股权收购协议》完成股权转让，或者创始股东违反《本轮股权收购协
议》关于博杰股份对于目标公司的控股权约定导致博杰股份本次收购的股权转让
价款增加或者不能实现对目标公司的控股权，博杰股份有权终止本次收购，解除
《本轮股权收购协议》。
各方一致同意，若未能完成本轮股权收购，天使轮股东、Pre-A 轮股东和 A
轮股东有权要求目标公司、创始人承担赎回或回购义务的相关约定和安排自相关
情形发生之日自动恢复效力，且恢复后应视为从未终止，赎回或回购义务的行权
期限自恢复效力之日起算。
在博杰股份根据《本轮股权收购协议》的约定，作为东方创投所持目标公司
股权（即目标公司 41.394 万元出资额，对应目标公司 2.860%股权，下称“东方
创投持有股权”）意向受让方以低于或等于 1,347.616 万元作为转让对价向相关
产权交易机构申请受让东方创投持有股权的情形下：（1）若东方创投将目标公
司股权部分或全部地转让给非博杰股份和非东方创投关联方以外的第三方，历史
融资文件约定的特殊股东权利并不由该第三方承继，第三方不得主张历史融资文
件约定的特殊股东权利，不得以此影响按照本补充协议的约定终止历史融资文件；
（2）若东方创投将目标公司股权部分或全部地转让给东方创投关联方，不得以
此影响按照本补充协议的约定终止历史融资文件，但此时东方创投关联方享有
《本轮股权收购协议》中存续投资方所享有的股权权利；且若未能完成本轮股权
收购，东方创投关联方应有权依据本条第二款约定要求目标公司、创始人承担赎
回或回购义务的相关约定和安排自相关情形发生之日起自动恢复效力，且恢复后
应视为从未终止，赎回或回购义务的行权期限自恢复效力之日起计算。
（三）《一致行动协议》
协议各方：
本协议中，赵有文、刘鹏、段满龙合称为“创始股东”；上述任何一方单称
为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
根据《股权收购协议》的约定，本次收购完成后，博杰股份、王兆春、付林
及创始股东为一致行动人。各方确认， 如出现充分沟通协商后不能达成一致意
见的，在不违反法律法规、监管规定、公司章程和公司合法权益的前提下，王兆
春、付林及创始股东应按照博杰股份意见采取一致行动。现各方就一致行动的具
体约定和相关安排达成如下条款，以资共同信守：
和《公司章程》、《股权收购协议》的约定需要由公司股东会、董事会作出决议
的事项及其他相关重大事项时，各方均应采取一致行动，包括但不限于按照各方
事先确定的一致的投票意见对股东会、董事会审议的议案行使表决权，向股东会、
董事会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。各方之间不能达成一致的，
应以博杰股份的意见为准。
行使表决权时按照各方之间事先协商所达成的一致意见（各方之间不能达成一致
的，以博杰股份的意见为准）行使表决权。
接转让、出售、赠与、让与、质押、设定信托或其他权利负担、委托投票、一致
行动（本协议的约定除外），或以其他任何方式处分其持有的公司全部或部分股
权，亦不得就前述事项签署任何协议、作出任何承诺或安排。
部分的股权自动受本协议的约束。
托他人代为持有。
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
内容相同、近似的协议或合同。
协议的义务。
各方具有合法、有效的约束力。
出的，协议各方声明，其在本协议中的所有声明、保证和承诺均是不可撤销的。
接/间接股东或权益所有人所享有的经济性权益（如分红权等），但该等经济性
权益的行使应受制于适用法律法规的规定以及公司章程和股东协议的约定。
其作为公司股东、董事、高级管理人员的义务，包括但不限于在《股权收购协议》、
公司章程、本协议项下的义务。在任何情况下，各方签署及履行本协议的行为均
不得被视为任何连带责任安排和承诺。
本协议自各方签署之日起生效，直至各方不再直接或间接持有公司任何比例
的股权之日终止。
由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承
担违约责任。违约责任包括立即无条件将其在股东会、董事会的投票权书面授权
委托给博杰股份行使，同时赔偿博杰股份因违约方违约行为所遭受的经济与权益
损失；此外，违约方还须额外向博杰股份支付违约金人民币 1,000 万元。如果有
多方违约，则各违约方须分别承担各自违约所引起的投票权委托和赔偿责任，且
均须向博杰股份支付违约金人民币 1,000 万元。在违约方按照前述约定向博杰股
份进行了赔偿并承担了违约责任后，违约方仍应继续履行本协议项下的义务。
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；
但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方同意，
提交珠海国际仲裁院按照提请仲裁时施行的仲裁规则进行仲裁。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，以及在
合并报表范围内将不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，能够做到与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。
本次收购资产的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和意义
问题，保障供应链安全
鼎泰芯源的核心产品磷化铟（InP）衬底，是支撑 5G/6G 通讯、人工智能、
量子计算等尖端科技领域的战略性基础材料。中国虽掌握全球超 70%的铟资源优
势，且磷化铟已于 2025 年 2 月被商务部、海关总署列入出口管制《中华人民共
和国两用物项出口管制清单》（参考海关商品编号：2853904051），但全球 90%
以上的衬底产能仍长期被日本住友、美国 AXT 及 JX 金属高度垄断，这种高度垄
断的格局给国内高端算力产业链自主可控发展带来了极大的供应链安全风险。
本次交易是博杰股份继 2020 年参股布局后的战略深化。通过多年的股权参
股布局积极介入标的公司的核心经营活动，了解相关业务核心技术和工艺环节的
难点所在，并提前研判产业发展趋势，并获得收购控制权的优先权，以此为契机，
公司将本次收购顺利落地并实施，有利于公司深度介入半导体材料产业高地，不
仅顺应了稀有金属资源升级利用的国家导向，更致力于通过本土化量产打破国际
寡头垄断，切实保障我国信息技术产业链上游的材料供应安全。
鼎泰芯源目前的核心产品为磷化铟衬底，是国内少数几家掌握磷化铟衬底材
料核心技术并实现国产化量产的企业。磷化铟衬底是应用于数据中心、高速光模
块、高功率激光器等领域的关键基础材料。
在 AI 数据中心加速向 800G、1.6T 乃至 3.2T 光模块演进的背景下，磷化铟
作为核心光芯片的衬底材料具有不可替代性。据统计，当前磷化铟 80%以上的需
求来自 AI 数据中心，2025 年全球需求约 210 万片，2026 年预计攀升至 260 万至
的供给端却极度紧张，2026 年全球有效产能仅约为 60 万至 75 万片/年，供需缺
口超过 70%。受市场供需的影响，磷化铟市场价格亦大幅上升。
为把握历史性窗口期，博杰股份拟通过本次收购，全力协助鼎泰芯源迅速扩
张产能、抢占市场份额。这不仅能有效缓解下游光模块及 AI 算力产业链的缺料
焦虑，更能让上市公司充分享受行业高景气度带来的量价齐升红利，做大营收规
模与盈利水平。
注入新动力
博杰股份深耕智能制造领域近二十年，在电学、射频、声学及光学等自动化
测试领域已建立起行业领先的解决方案优势。面对以磷化铟为核心的新型光通信
器件与射频芯片带来的技术迭代，传统测试设备面临更高的技术门槛与检测要求。
本次控股鼎泰芯源，将是公司向零部件供应商战略转型及完善产业布局、实现双
向深度赋能的关键战略举措：
从鼎泰芯源来看，一方面，博杰股份本次收购标的公司后，将协助标的公司
引进新的投资方向鼎泰芯源增资 20,000 万元-22,000 万元，可以为鼎泰芯源的
产能极速扩张提供坚实的资金保障，助力其快速抢占市场先机，提升营收规模与
市场占有率；另一方面，收购完成后，博杰股份将直接组建“磷化铟良率攻坚专
项组”，派驻工艺与自动化专家团队进驻产线，深度介入晶体生长与加工环节，
通过工艺优化与制程浪费削减，助力鼎泰芯源突破技术“黑箱”，将产品良率提
升至行业领先水平。这不仅是提升毛利率的直接手段，更是构建其长期技术护城
河的战略基石。
其次，得益于双方同处珠海的地缘优势，博杰股份将在业务、客户、技术、
管理及人才等方面提供全方位的近距离支持，全面赋能标的公司的经营管理升级。
同时，通过双方共享的客户资源实现磷化铟衬底业务及公司设备业务的双向导入，
促进双方在业务及客户资源上的高效协同。
对于博杰股份而言，通过控股上游核心材料企业并深度参与经营，博杰股份
将实现对半导体新材料测试需求与底层技术演进的“先发感知”。这种前瞻性的
产业触觉将反哺公司主业，推动智能测试产品体系的快速迭代，将产品线向高端
半导体检测设备领域深度延伸。最终，公司将形成从“上游化合物材料制造”到
“中游半导体器件智能制造装备”的完备产业闭环，构筑起独特的“设备+材料”
双轮驱动竞争模式。这不仅极大丰富了公司的技术储备与客户资源，更为公司的
长远高质量发展注入了强劲的新动力。
（二）对上市公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会
对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
本次收购鼎泰芯源，博杰股份成功从单一的“智能制造设备提供商”升级为
“半导体核心材料+高端智能装备”的双核驱动平台，有利于进一步提升公司的
综合竞争力和市场影响力，增强公司的可持续发展能力及抗风险能力，符合公司
的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的
情形。本次交易完成后，鼎泰芯源将正式纳入博杰股份的合并报表范围，预计将
对公司的业绩产生较为积极的影响。
八、风险提示
（一）交易的审批及实施风险
本次交易尚需提交公司股东会审议，届时关联股东将依法回避表决，交易能
否顺利通过审议存在不确定性。此外，在交易实施过程中，可能因宏观环境、监
管政策或市场环境变化等因素，面临被暂停、中止或取消的风险。
同时，本次交易涉及国资股东（东方创投）的股权挂牌交易环节，若最终受
让方非上市公司，可能导致交易方案调整。
（二）引进投资方不及预期导致无法及时扩产的风险
在 AI 数据中心加速向高速光模块演进的宏观背景下，2026 年以来磷化铟市
场需求旺盛，产品呈现供不应求态势，订单及售价均大幅增长。当前行业内企业
正积极扩产，鼎泰芯源正处于“不进则退”的关键发展期，急需引入外部资金以
扩充产能、补充营运资金，从而形成规模效应，巩固并提升核心竞争力。
本次交易完成后，公司计划进一步引进外部投资方向鼎泰芯源增资 20,000
万元至 22,000 万元。尽管公司已与相关投资方展开积极接洽，但仍可能面临投
资方引进不及预期或资金到位时间滞后的风险。
此外，半导体材料属技术密集型行业，产能扩张涉及设备采购、安装调试、
工艺验证等复杂环节。若项目建设进度缓慢、关键设备交付延期，或投产后产品
良率及技术指标未达预期，标的公司将面临无法及时扩产的风险，进而可能错失
行业发展窗口期。
（三）标的公司持续亏损及业绩承诺无法实现的风险
受 AI 算力、高速光通信、自动驾驶及 6G 通信等新兴技术驱动，2026 年以
来磷化铟市场需求及售价大幅增长。但受制于当前产能规模及良率等因素，鼎泰
芯源在 2025 年度及 2026 年 1-3 月仍处于亏损状态。若未来产能扩张不及预期或
良率提升缓慢，标的公司可能面临持续亏损的风险。
根据公司与交易对方签署的《珠海博杰电子股份有限公司关于珠海鼎泰芯源
晶体有限公司之股权收购协议》，创始股东承诺标的公司 2027 年、2028 年、2029
年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,000 万元、1,500 万元及 2,000 万
元。但若未来产能扩张及良率改善不及预期，或市场需求发生重大不利变化等，
标的公司存在无法实现上述承诺业绩的风险。
（四）标的公司估值增值较高及商誉减值风险
本次交易标的资产的交易价格参考了评估机构出具的评估报告。截至评估基
准日 2026 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 4,470.72 万元，采
用市场法评估的价值为 33,400.00 万元，评估增值 28,929.28 万元，增值率高达
尽管评估机构履行了勤勉尽责义务，且交易定价经各方协商确定，但较高的
增值率主要基于对标的公司未来磷化铟市场需求及产能的预期。若未来宏观经济
环境、行业政策或市场环境发生重大不利变化，导致标的公司实际盈利水平未达
预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而直接冲减当期利润，对经营业绩产生
不利影响。
（五）业绩补偿承诺的履约风险
尽管交易各方已签署协议，约定了明确的业绩补偿及减值测试补偿条款（补
偿上限为股权转让价款的 50%），但业绩补偿的实施高度依赖于创始股东（赵有
文、刘鹏、段满龙）的实际履约能力。若标的公司业绩严重不达预期并触发大额
补偿义务，而创始股东届时持有的标的公司剩余股权价值大幅缩水，或其个人及
关联方资金状况恶化，可能导致业绩补偿承诺无法足额履行，进而损害上市公司
及中小股东的利益。
（六）技术迭代风险
半导体行业技术迭代迅速，若未来出现颠覆性新材料替代磷化铟，或下游
光模块技术路线发生重大变更，标的公司现有技术储备可能面临被淘汰的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司在业务、资
产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能
否达到预期存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至 2026 年 7 月 31 日，公司与关联人鼎泰芯源未发生关联交易，与
关联人王兆春先生、付林先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他
关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,374.08 万元。
十、独立董事审核意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有
限公司控股权暨关联交易的议案》，经核查，认为：本次购买资产事项有利于公
司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，交易价格以宇威国际资
产评估（深圳）有限公司确定的评估值为作价参考，没有违反公开、公平、公正
的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。
因此，一致同意本次收购联营公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司控股权暨关联交易
的事项。
十一、董事会审计委员会审核意见
经审核，董事会审计委员会认为：本次关联交易预计事项表决程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等相关规定。关联交易遵循客观、公正、公允的原则，交
易价格参照市场价格进行公允定价，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存
在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
十二、备查文件
购协议》《关于珠海鼎泰芯源晶体有限公司之补充协议》《一致行动协议》；
体有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2026]第 50870 号）；
司拟进行股权收购涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（宇威评报字[2026]第 111 号）；
特此公告。
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