证券简称：贝斯特 证券代码：300580
无锡贝斯特精机股份有限公司
（草案）
无锡贝斯特精机股份有限公司
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《无锡贝斯特精机股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》
等有关法律法规、规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为 480.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 50,232.2762 万股的
公司股本总额 50,232.2762 万股的 0.77%，约占本计划拟授予限制性股票总数的
额 50,232.2762 万股的 0.19%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 19.58%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 228 人，占公司员工总人数（截止 2026
年 7 月 31 日，公司员工总人数为 1491 人）的 15.29%。包括公告本激励计划时
在本公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 10.55 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 3 期归属，
每期归属的比例分别为 30.0%、30.0%、40.0%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
贝斯特、本公司、公司 指 无锡贝斯特精机股份有限公司
激励计划、本激励计 《无锡贝斯特精机股份有限公司 2026 年限制性股票激
指
划、本计划 励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员以
及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳 证券 交易 所上 市公 司自 律监 管指 南第 1 号
《业务指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》
《公司考核办法》、
《考
核管理办法》、《管理 指 《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》
办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。独立董
事专门会议负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审
议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门
会议应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事专门会议（当激励对象发生变化时）应当发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不含公司独立董事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 228 人，占公司员工总人数（截止 2026
年 7 月 31 日，公司员工总人数为 1491 人）的 15.29%。包括：
以上激励对象不包含公司的独立董事以及单独或合计持股 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独
立董事专门会议核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 480 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,232.2762 万股的 0.96%。其中，首次
授予限制性股票数量 386 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
限制性股票数量 94 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,232.2762
万股的 0.19%，约占本计划拟授予限制性股票总数的 19.58%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予
前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励
对象之间进行分配和调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
激励对象 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为需要激励的其他人员（228 人）
预留 94 19.58% 0.19%
合计 480 100% 0.96%
注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
总额的 20.00%。
东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。
董事会须在股东会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，
若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
三、本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
四、本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 24 30.0%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 36 30.0%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至限制性股票授予之日起 48 40.0%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次
归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2026 年三季度报
告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予之日起
第一个归属期 50.0%
分限制性股票授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起
第二个归属期 50.0%
分限制性股票授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予（包括首次及预留授予部分）的限制性股票的授予价格为
股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 19.89 元的 50%，为每股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 21.09 元的 50%，为
每股 10.55 元。
第八章 限制性股票的授予与归属
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可。业绩考核目标
及归属安排如下表所示：
业绩考核目标
对应考核 （满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可）
归属期
年度
营业收入增长率（Am） 净利润增长率（Bm）
第一个 以 2025 年营业收入为基数，2026 以 2025 年净利润为基数，2026 年净
归属期 年营业收入增长率不低于 10%。 利润增长率不低于 10%。
第二个 以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027 年净
归属期 年营业收入增长率不低于 25%。 利润增长率不低于 25%。
第三个 以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028 年净
归属期 年营业收入增长率不低于 40%。 利润增长率不低于 40%。
考核指标 业绩目标达成率 公司层面归属比例
A/Am≥100% X1=100%
对应考核年度实际营
业收入增长率（A）
A/Am＜50% X1=0%
B/Bm≥100% X2=100%
对应考核年度实际净
利润增长率（B）
B/Bm＜50% X2=0%
公司层面归属比例 X1、X2 取孰高值
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径），下同；“净利
润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），且以剔除实施股权激励计
划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
若预留授予部分在 2026 年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各
年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在 2026 年三季度
报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
对应考核 （满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可）
归属期
年度
营业收入增长率（Am） 净利润增长率（Bm）
第一个 以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，
归属期 年营业收入增长率不低于 25%。 利润增长率不低于 25%。
第二个 以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，
归属期 年营业收入增长率不低于 40%。 利润增长率不低于 40%。
考核指标 业绩目标达成率 公司层面归属比例
A/Am≥100% X1=100%
对应考核年度实际营
业收入增长率（A）
A/Am＜50% X1=0%
B/Bm≥100% X2=100%
对应考核年度实际净
利润增长率（B）
B/Bm＜50% X2=0%
公司层面归属比例 X1、X2 取孰高值
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的任何一个条件，所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定
其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A-卓越、B-优秀、C-良好、D-合格、E-不合
格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面
的归属比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性股票 绩效评定 A B C D E
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 50.00% 0.00%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×当年公司层面归属比例（X1、X2 的孰高
值）×当年个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为净利润与营业收入。该指标反映了公司成
长能力和行业竞争力的提升。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场
竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发展时期，设
置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核
指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司
核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司独立董事专门会议负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等
工作。
（三）独立董事专门会议应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计
划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。独立董事专门会议应当对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单纯统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属和登记事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事专门会议应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事专门会议、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议并公告，独立董事专门会议应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事专门会议、
律师事务所意见及相关实施情况等公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应
对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；
价； n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或者增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量
不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2026 年 8 月 21 日用该模型对首次授予的 386 万股第二类限制性股票进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
属日的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。
假设授予日在 2026 年 8 月，公司向激励对象首次授予限制性股票 386 万股，
应确认股份支付费用预计为 3,821.87 万元。限制性股票成本摊销情况如下表所
示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可
控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够
有效提升公司的持续经营能力。
第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司独立董事专门
会议审议并报董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性
股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，
已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，对激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞
退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止承诺或协议、以及任何
其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所
在地)的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个
人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的限
制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。
而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票按照本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象死亡
或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票将不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其他未说明的情况，如获授的限制性股票已归属，则由董事会认定，并确定
其处理方式，已获授但尚未归属的限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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