新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：新天科技 证券代码：300259
新天科技股份有限公司
二〇二六年八月
新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、
《新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
（以
下简称“本激励计划”）由新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”、“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或/和公司从二级市场回购
的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票的数量合计不超过 500 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 115,510.5035 万股的 0.43%。其中，
首次授予限制性股票 400 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.0866%，占本激励计划拟授
予限制性股票总量的 20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 2.80 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
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生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共 15 人，均为公司公告本激励计划
时在子公司上海肯特仪表股份有限公司（以下简称“上海肯特”）任职的核心管
理人员及技术（业务）骨干，不包括新天科技董事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激
励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授予限制性股票的期间不计算在
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、新天科技 指 新天科技股份有限公司
上海肯特 指 上海肯特仪表股份有限公司，系公司子公司
本激励计划、本计划 指 新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《新天科技股份有限公司章程》
《新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
《公司考核管理办法》 指
理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司
核心竞争力，有效地将个人利益与公司长远发展以及股东利益紧密结合，使各方
共同关注公司的长远发展，努力提高公司业绩水平，实现公司高质量、可持续发
展。公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会审议通过本激励计划后，报公司股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪
酬委员会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
七、本激励计划在后续实施过程中，如相关法律、法规、部门规章以及《公
司章程》等对股权激励的相关规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督管理
机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的相关规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象参照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司子公司上海肯特任职的核心管理人员及技
术（业务）骨干，因本次激励计划公司层面的业绩考核要求围绕上海肯特业绩指
标确定，本次激励对象中不包括新天科技董事、高级管理人员，本次激励计划不
包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核
委员会核实确定。
二、激励对象的范围
(一)本激励计划拟首次授予的激励对象共 15 人，占公司截至 2025 年 12 月
及技术（业务）骨干。
上述激励对象中不包括新天科技董事、高级管理人员，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与子公司上海肯特签署劳动合同或
聘用合同。
本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
(二)预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专
业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
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标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
(三)激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、激励对象的核实
(一)公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、 法
规及本计划相关规定出具专业意见。
(二)本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务类别，公示期不少于 10 天。
(三)公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或/和公司从二级
市场回购的 A 股普通股股票。
二、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票的数量合计不超过 500 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 115,510.5035 万股的 0.43%。其中，首次
授予限制性股票 400 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.3463%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 80%；预留 100 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.0866%，占本激励计划拟授予限制性股
票总量的 20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草案
姓名 职务 股票数量 股票总量的比 公告日公司股本总
（万股） 例 额比例
子公司上海肯特任职的核心管理人员
及技术（业务）骨干（合计 15 人）
预留部分 100 20% 0.0866%
合计 500 100% 0.43%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃
认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金
不足可以相应减少认购限制性股票数额。
但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性
股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发
生变化的，自动使用变化后的规定）：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划的有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下：
（1）若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属
安排与首次授予部分一致。
（2）若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的归
属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
归属期内，在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限
制性股票归属之后，不另设置禁售期。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体规定如下：
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期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予价格为 2.80 元/股，即满足授予和归属条
件后，激励对象可以 2.80 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股股票或/和公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
披露授予情况。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
元；
元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为
一致，即 2.80 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。
业绩考核目标
上海肯特营业收入增长率（A）
归属期 考核年度 上海肯特净利润（B）
(以 2025 年度指标为基数)
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2026 年 15% 10% 9,000 8,000
第二个归属期 2027 年 25% 20% 9,200 8,200
第三个归属期 2028 年 35% 30% 9,400 8,400
新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
营业收入与净利润
A≥An 且 B≥Bn X=80%
（A、B）
A
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的上海肯特的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述“净利润”指标以经审计的上海肯特扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（二）预留授予部分
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若在 2026 年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分
考核年度为 2027-2028 年 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩 考
核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考 核
目标如下表所示：
业绩考核目标
上海肯特营业收入增长率（A）
归属期 考核年度 上海肯特净利润（B）
(以 2025 年度指标为基数)
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2027 年 25% 20% 9,200 8,200
第二个归属期 2028 年 35% 30% 9,400 8,400
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
营业收入与净利润
A≥An 且 B≥Bn X=80%
（A、B）
A
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。个人绩效考核结果与个人
层面比例对照关系如下表所示：
个人考核评分（C） C≥90 80≤C<90 70≤C<80 C<70
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
新天科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《公司考核管理办法》
执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司在制定本激励计划公司层面业绩考核指标时，基于对公司未来的长期持
续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入、净利润作为考核指标。
营业收入、净利润可用来判断公司业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营
状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计
划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助
于调动员工的积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核要求，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整 后的授予价格。
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（二）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权
登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。
对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归
属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型
（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 8 月 21 日作为基准日对首次授予的 400
万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：4.04 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 8 月 21 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率：30.78%、35.56%、32.63%（分别采用创业板综最近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.2%、1.23%、1.25%（分别采用中国国债 1 年期、2 年
期、3 年期的到期收益率）；
（五）股息率：2.72%（取除息日在最近 12 个月内的分红总额/授予日股票
市值）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并确
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认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 9 月底向激励对象首次授予 400 万股限制性股票，根据企业会
计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予限制性股 预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予
日、授予日收盘价、归属数量相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人
绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
为准。
将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划给公司经营
业绩和内在价值的提升带来积极促进作用。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司 解
聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日，激励 对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或退休返聘到期公
司不再予以续聘的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
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按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完
毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
继承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产缴纳完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）激励对象归属前自愿放弃获授权益
激励对象如在归属前自愿放弃其获授的部分/全部限制性股票，则自其放弃
之日起，公司不再为其办理该部分权益归属相关手续且该部分权益不再归属于该
激励对象，董事会可结合实际情况并依据相关规定对该等限制性股票进行处置，
包括但不限于将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进
行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量
的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均不得超过公司股本总额的 1%。
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（九）本激励计划其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法
律、法规规定为准。
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