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北京市华联律师事务所
关于金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：金河生物科技股份有限公司
北京市华联律师事务所（以下简称“本所”或“华联”）接受金河生物科技
股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“金河生物”）的委托，担任发
行人本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理
办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行承销办法》）、《深
圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称《深交所审核规则》）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细
则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，本所律师已出具了《北京市华联律师
事务所关于金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市华联律师事务所关于金河
生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）等法律文件。
本所律师现依据国家有关法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
法律意见书
的核查验证的基础上，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书，除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的
声明事项、假设前提和相关简称同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行所取得的批准和授权情况如下：
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司
董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行募集资金总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票，授权期限
自发行人 2024 年度股东大会审议通过之日起至发行人 2025 年度股东会召开之日
止。
资者 95.7759%）同意票的比例，审议通过了董事会提请股东大会审议的《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。年度股东大
会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票有关的全部事宜，授权期
限自发行人 2024 年度股东大会审议通过之日起至发行人 2025 年度股东会召开之
日止。
者 77.0030%）同意票的比例，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》（特别决议案），将本次发行授权
期限延长一年至 2026 年度股东会召开之日止。
通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关
法律意见书
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于〈金河生物科
技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）〉的议案》《关于公司
措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案，并提请发行人股东大会
审议通过。
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案，确认本次发行竞价结果等相关事项。
（二）深交所审核及中国证监会注册
定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕232 号），对发行人报送
的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，
决定予以受理，并于 2026 年 7 月 27 日向中国证监会提交注册。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1934 号），
中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得
法律法规规定的必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
发行人本次发行由平安证券担任主承销商。经核查，本次发行的询价对象、
申购报价结果、定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请文件的发送
根据相关认购邀请文件发送记录，2026 年 7 月 7 日（T-3）收市后至 2026
年 7 月 10 日（T 日）申购报价前，发行人与本次发行平安证券以电子邮件及邮
件专递的方式向 120 名投资者发出了《金河生物科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《金河生物科技
法律意见书
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报
价单》）等认购邀请文件。
经核查，上述认购邀请文件的发送对象除包括已经向发行人和保荐人（主承
销商）表达认购意向的投资者、公司截至 2026 年 6 月 30 日收市后登记在册的前
理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前 20 名股东），还包括不少于 20
家的证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资
者。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，本次发行《认购邀请书》的内容及发送范围符合《发行承销办法》
《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，同时符
合发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会决议和本次发行的《发行方案》。
本所律师查阅了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及
平安证券在认购邀请文件中真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行
选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量、收取认购保证金及投资者违约时
保证金的处理方式等事项的具体操作规则和时间安排，平安证券收取的认购保证
金未超过拟认购金额的 20%，符合《实施细则》第四十二条的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购报价期间 2026 年 7
月 10 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，保荐人（主承销商）共收到 27 份《申购报
价单》，所有投资者均按时、完整地提交申购文件，并足额缴纳认购保证金（证
券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴
纳），所有报价均为有效报价。具体申购报价情况如下：
序 申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
张家港金创优选股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海睿量私募基金管理有限公司- 4.06 1,000
睿量电子 15 号私募证券投资基金 3.96 2,000
法律意见书
序 申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
北京金泰私募基金管理有限公司- 4.57 1,500
金泰吉祥一号私募证券投资基金 4.17 2,000
杭州东方嘉富资产管理有限公司- 4.63 4,000
（有限合伙） 4.13 5,000
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公
基金
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有
资基金
中信证券资产管理有限公司-中信 4.57 3,000
理计划 4.42 5,000
深圳市共同基金管理有限公司-共
同定增私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华 3.98 1,500
银德洋基金 3.94 2,500
国海创新资本投资管理有限公司-
（有限合伙）
国海创新资本投资管理有限公司-
金合伙企业（有限合伙）
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑
沛华二号私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
长颈鹿 6 号私募证券投资基金
法律意见书
序 申购价格 各档累计认购 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） 金额（万元） 保证金 效报价
-宁聚向日葵私募证券投资基金
经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的
投资者具备有关法律法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，
上述申购符合《注册管理办法》《发行承销办法》《实施细则》等规定，合法有
效。
（三）定价和配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 4.42 元/股，发行股票
数量为 67,873,303 股，募集资金总额为 299,999,999.26 元。本次发行对象最终确
定为 11 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配股份（股） 获配金额（元）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻
股权投资合伙企业（有限合伙）
中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投
金控 1 号单一资产管理计划
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号
私募证券投资基金
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
壹号投资合伙企业（有限合伙）
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合计 67,873,303 299,999,999.26
经核查，本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《发行
承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东（大）会的相关决议及《发行方案》的
规定，亦遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持
法律意见书
了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果、压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）签署认购协议
限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
（以下简称《股份认购协议》），《股份认购协议》明确约定了合同的生效条件：
“本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下
列条件全部满足后生效：1.本次发行及本协议已获得甲方 2024 年度股东大会授
权（并经甲方 2025 年度股东会审议延期）的董事会审议并通过。2.本次发行获
得深交所审核通过并经中国证监会注册。”
基于上述，本所认为，发行人与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协
议》符合《实施细则》第三十九条的规定，内容合法、有效。
（五）缴款及验资
根据平安证券的电子邮件发送记录，2026 年 8 月 11 日，平安证券向本次发
行确定的发行对象发出了《金河生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知全体发行对象于 2026
年 8 月 13 日 17:00 前将认购款足额汇入平安证券指定的收款银行账户。
本次发行全部以现金认购。根据信永中和于 2026 年 8 月 17 日出具的《验资
报告》（XYZH/2026XAAA5B0340 号），确认截至 2026 年 8 月 13 日止，平安
证券已收到投资者缴付的认购资金总额为人民币 299,999,999.26 元（大写：贰亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角陆分）。
信永中和于 2026 年 8 月 17 日出具《验资报告》（XYZH/2026XAAA5B0341
号），确认截至 2026 年 8 月 14 日止，公司实际已发行人民币普通股 67,873,303
股，募集资金总额为人民币 299,999,999.26 元，扣除各项发行费用（不含增值税）
人民币 6,035,729.53 元，实际募集资金净额为人民币 293,964,269.73 元。其中新
增注册资本（股本）为人民币 67,873,303.00 元（大写：陆仟柒佰捌拾柒万叁仟
叁佰零叁元整），资本公积为人民币 226,090,966.73 元（大写：贰亿贰仟陆佰零
玖万零玖佰陆拾陆元柒角叁分）。
综上，本所认为：
规定，发行结果公平、公正。
法律意见书
签署的《股份认购协议》等法律文件符合相关法律法规的规定，内容合法有效。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B
和专业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通
投资者 C3（稳健型）及以上的投资者可以参与认购。根据《认购邀请书》及其
附件中约定的《专业投资者告知书》《适当性匹配意见及投资者确认书》，平安
证券已完成投资者适当性核查，具体核查结论如下：
投资者类别/风险承受 风险等级
序号 投资者名称
能力等级 是否适配
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻
股权投资合伙企业（有限合伙）
中信证券资产管理有限公司-中信证券青岛城投
金控 1 号单一资产管理计划
北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号
私募证券投资基金
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
壹号投资合伙企业（有限合伙）
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选
叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风
险等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关
法律意见书
制度要求。
综上，本所认为，本次发行的认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的
要求。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购文件等资料并经本所律师核查，本次发行认购对象
的登记备案情况如下：
限公司、中信证券资产管理有限公司（中信证券青岛城投金控 1 号单一资产管理
计划）以其管理的资产管理计划参与认购，相关资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资
基金业协会备案登记。兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司为持有中国证监会颁发的经营
证券期货业务许可证的证券期货经营机构（公募基金管理业务或证券资产管理业
务），均不属于私募基金管理人，无需办理私募基金管理人登记。
东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）、国
海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）、
国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选叁号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）为私募证券投资基金参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
等相关法律法规规定，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案；其私
募基金管理人均已完成私募基金管理人登记。
司及自然人田阳，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金管理人或私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关登记及备案手续。
（三）关联关系及资金来源核查
法律意见书
根据《认购邀请书》发送对象范围、认购对象在《申购报价单》中所作承诺
和对《认购邀请书》的附件文件书面确认等并经本所律师核查，在认购对象出具
承诺真实、准确、完整的前提下，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述关联方直接或间接方式参与本次发行认购，或将本次发行获
配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向认购对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或
者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；用于认购的资
金来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国
家反洗钱的相关规定。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必
要的批准与授权，依法可以实施；本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价
单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程公平、
公正，符合《注册管理办法》《发行承销办法》《实施细则》等法律法规、规章、
规范性文件的相关规定；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》等相关
规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行价格、发行股份数量及募集资金总
额等发行结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，转接签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
的签章页）
北京市华联律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
谢 堃 崔 丽
经办律师：
赫 志
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