上海君澜律师事务所
关于
罗莱生活科技股份有限公司
调整股票期权行权价格相关事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
调整股票期权行权价格相关事项之
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《罗莱生活科技股份有限公司 2024
年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就罗莱生活调整本次激励计划股票期权行权价格相关事项
（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
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调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划有关事项的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
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公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划有关事项的议案》。
议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。
票期权行权价格的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出具
之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因及调整后的情况
公司第七届董事会第三次会议于 2026 年 8 月 20 日审议通过了《关于 2026
年半年度利润分配方案的议案》，董事会同意拟以公司现有总股本为基数，向
全体股东每 10 股派 2.8 元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、
不送红股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，拟对股票期权行权价格进行相应的
调整。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
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根据以上公式，本次调整后的首次授予的股票期权行权价格=4.84-0.28=人
民币 4.56 元/股，预留部分授予的股票期权行权价格=6.22-0.28=人民币 5.94 元/
股。
（二）本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团
队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调
整后的首次授予以及预留授予的股票期权行权价格符合《管理办法》以及《激
励计划》的规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事
会第三次会议决议公告》及《关于调整股票期权行权价格的公告》等文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的授权，截至本法律意见书出
具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的首次授予以及预留授予的股
票期权行权价格符合《管理办法》以及《激励计划》的规定，本次调整不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也
不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》及《激励计划》
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的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项之法律意见
书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 20 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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