中银国际证券股份有限公司
关于重庆溯联塑胶股份有限公司
使用超募资金收购股权并增资事项的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人”）作为重庆溯
联塑胶股份有限公司（以下简称“公司”或“溯联股份”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对溯联股份使用超募资金收购股权并增资事项进行了核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕544 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,501 万股，每
股面值 1.00 元，发行价格为人民币 53.27 元/股。本次募集资金总额为人民币
资金净额为人民币 118,431.54 万元。
上述募集资金已于 2023 年 6 月 19 日划至公司募集资金专项账户，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023
年 6 月 20 日出具天健验〔2023〕8-19 号《验资报告》。公司及实施募投项目的
子公司已与存放募集资金的银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议、四方
监管协议。
（二）募集资金使用
截至 2026 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金（不含超募资金）
使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金数额 已投入募集资金数额 投资进度
汽车零部件研发中心项
目
合计 39,542.00 39,220.36 38,037.17 96.98%
公司于 2025 年 1 月 16 日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。因公司首次公开发行股票募投项目“汽车
用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目”已达到预定可使用状态，同意公
司对该项目进行结项，并将节余募集资金 2,351.23 万元（具体金额以实际结转时
募投项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至目前，公司已使用节余募集资金 1,416.59 万元永久补充流动资金，用于
公司日常经营活动。
（三）超募资金使用情况
超募资金总额为 79,211.18 万元。
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，于 2023 年 9 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东会，分别审议通过《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 20,000 万
元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 25.25%。截至目前，公司已从
募集资金专户全部转出 20,000 万元永久补充流动资金。
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含）的超募资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施员工持股
计划或股权激励。截至目前，累计使用超募资金 3,000.20 万元回购公司股份。
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九
次会议，于 2024 年 9 月 12 日召开公司 2024 年第一次临时股东会，分别审议通
过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
公司已从募集资金专户全部转出 20,000 万元永久补充流动资金。
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十四次会议，于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第一次临时股东会，分别审
议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募
资金 20,000 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 25.25%。截至目
前，公司已从募集资金专户转出 19,980 万元永久补充流动资金。
综上，截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计已使用超募资金金额 62,980.20 万
元，尚未使用的超募资金余额为 18,707.78 万元（含利息收入）。公司尚未使用
的超募资金均存放于超募资金专户、回购专户或现金管理账户。
二、本次使用部分超募资金收购股权并增资的情况
为提高募集资金使用效率，进一步丰富公司上下游产业链布局，拓宽产品线，
提升整体解决方案能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司基于长期战
略规划和现阶段发展需求的双重考虑，拟使用超募资金 6,811.76 万元的价格受让
任晓峰持有的成都高新区华汇实业有限公司（简称“华汇实业”）45.4117%的股
权，拟使用超募资金 588.24 万元的价格受让任承俊持有的华汇实业 3.9216%的股
权。在上述股权受让的基础上，公司拟使用超募资金 4,000 万元对华汇实业进行
增资（其中 340 万元增加注册资本，3,660 万元计入资本公积）；增资完成后，
华汇实业注册资本由 1,275 万元增加至 1,615 万元。上述交易公司拟合计使用超
募资金 11,400 万元。
本次交易前，公司不持有标的公司股份。本次交易后，公司拟使用超募资金
以前述受让股权和增资的方式取得华汇实业 60%的股权（对应标的公司增资后
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。截至本公告披露日，公司已与相关方签署相关投资协议。本次
交易尚需提交公司股东会审议通过。本次交易最终是否完成具有不确定性。本次
交易不存在重大法律障碍。
本次受让股权和增资前，华汇实业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,275 100
本次受让股权和增资后，华汇实业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,615 100
三、交易对方的基本情况
本次股权受让的交易对方为标的公司的全部股东，其基本情况如下：
（一）任晓峰
男，1968 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权；现为标的公司执行董事兼
总经理，持有标的公司 96.0784%的股权。
（二）任承俊
男，1942 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权；现任标的公司监事，持有
标的公司 3.9216%的股权。
截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述
交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
四、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 成都高新区华汇实业有限公司
统一社会信用代码 91510100749742807G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 任晓峰
注册资本 1,275 万元
成立日期 2003 年 7 月 16 日
注册地址 成都高新区石羊乡仁和村四组
电力电子元器件、电子、机械产品、日用化学品的开发、研制、
生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售及技术服务；货物
经营范围
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
标的公司的主营业务为汽车零部件、特种连接器、燃气热水器零部件的研发、
生产、销售。标的公司在汽车行业主要生产电子水泵、电子三通/四通阀、热管
理模块、汽车空调执行器、调速模块等；在特种连接器行业主要生产 TLN、TLE、
TLK、TLB 以及高压、大电流、水密、气密等推拉自锁式连接器；在燃气热水器
行业主要生产电子水泵、水流调节阀、水流量传感器等产品。
（二）股权权属状况
任晓峰直接持有华汇实业 96.0784%的股权，系华汇实业的控股股东及实际
控制人。现有股权结构清晰，任晓峰与股东任承俊系父子关系，不存在股权代持
情况。华汇实业全部股权未设立质押，权属无受限情形。
（三）审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2025 年度及 2026 年一季度
财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2026〕8-651
号）。标的公司主要财务数据如下：
财务状况及经营成果（单位：人民币万元）
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 22,244.95 18,163.27
负债总额 11,935.82 7,670.67
净资产 10,309.13 10,492.60
项目 2025 年度 2026 年 1 月-3 月
营业收入 23,429.84 3,768.31
利润总额 2,059.54 199.67
净利润 1,880.81 183.47
（四）其他说明
截至本公告披露日，标的公司存在一家全资子公司四川五洲仁信科技有限公
司；标的公司现行有效的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款；标的公司及其子公司不存在未决诉讼、仲裁或者行政处罚事
项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；标的公司不存在为他人提供
担保、财务资助的情况；标的公司与本次交易对方不存在经营性往来情况，本次
交易完成后公司不存在以经营性往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助
的情形。
转让方互相同意对方按照《投资协议》的约定向公司转让标的公司股权，并
承诺放弃同等条件下的优先购买权。标的公司作为独立法人的身份不会因本次收
购发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有
和承担。本次交易不涉及债权债务转移。
五、本次交易的定价依据
针对本次交易事项，公司委托符合《证券法》规定的机构重庆坤元资产评估
有限公司开展本次交易所涉资产评估工作，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，
对本次交易所涉及的华汇实业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评
估报告》。本次收购价格参考了标的公司的评估价值、账面价值，并考虑了标的
公司经营状况、财务指标、市场发展前景，并经交易各方协商确定。故本次交易
标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。《资产评估报告》主要内容如下：
（一）评估基本情况
价值
资产及负债
（1）选用资产基础法的理由：被评估单位可以提供、评估师也可以从外部
收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清
查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
（2）选用收益法的理由：由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理
层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能
够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次
评估适用收益法；
（3）未选用市场法的理由：由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上
市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营
阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准
日附近中国同一行业的可比公司的买卖、转让及合并案例较少，所以相关可靠的
可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评
估不适用市场法。
（二）评估结论
本次评估分别采用资产基础法、收益法对华汇实业股东全部权益进行评估。
截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，华汇实业经审计后资产账面价值为
截至评估基准日，华汇实业母公司单体报表口径总资产账面价值为
减值；净资产账面价值为 7,476.93 万元，评估价值为 13, 092.06 万元，评估增值
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,387.92 7,407.82 19.90 0.27
非流动资产 3,305.12 8,900.35 5,595.23 169.29
其中：长期股权投资 2,279.71 6,886.44 4,606.73 202.08
固定资产 832.34 1,427.56 595.22 71.51
无形资产 5.99 404.57 398.58 6,654.09
递延所得税资产 124.15 124.71 0.56 0.45
其他非流动资产 62.93 57.07 -5.86 -9.31
资产总计 10,693.04 16,308.17 5,615.13 52.51
流动负债 3,216.11 3,216.11 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 3,216.11 3,216.11 - -
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
净资产 7,476.93 13,092.06 5,615.13 75.10
截至评估基准日，华汇实业资产基础法评估的股东全部权益评估值为
万元，评估增值 2,599.46 万元，增值率为 24.77%。
经收益法评估，成都高新区华汇实业有限公司股东全部权益价值评估值为
万元，评估增值 4,807.40 万元，增值率为 45.82%。
资产基础法评估的股东全部权益价值为 13,092.06 万元，收益法评估的股东
全部权益价值为 15,300.00 万元，资产基础法与收益法的评估结果差异 2,207.94
万元，差异率 14.43%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用
预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，
同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资
源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，结合本次评估对象、评估目的，经
过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，因
此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）其他说明
的《最高额抵押合同》（编号：2020 年中银温小抵字（C）018 号）中约定，四
川五洲仁信科技有限公司以其所有的位于四川省眉山市仁寿县视高街道高新大
道一段 9 号 4 幢等 3 处房产、工业用地，为成都高新区华汇实业有限公司与中
国银行股份有限公司温江支行从 2020 年 10 月 12 日起至 2030 年 10 月 11 日止签
署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充中确
定的债务提供最高额抵押担保。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
管理有限公司承租位于四川省成都市天府新区正兴街道兴康三街 69 号 1 栋 1 单
元 8 楼 11 号房屋，承租用途为办公，承租时间：2025 年 2 月 8 日起至 2027 年 2
月 17 日，免租期从 2025 年 02 月 08 日起至 2025 年 2 月 17 日止，合同期间每
月租金为 7,000.00 元（含税、含物业费）。本次评估已考虑上述事项对评估结果
的影响。
六、《投资协议》的主要内容
（一）交易各方
受让方/本轮投资者/溯联股份：重庆溯联塑胶股份有限公司
转让方/现有股东/创始人：任晓峰
转让方/现有股东：任承俊
标的公司：成都高新区华汇实业有限公司
（二）本次投资
俊持有的标的公司 49.3333%的股权（对应注册资本 629 万元，已实缴）（“目
标股权”），其中任晓峰转让持有的标的公司 45.4117%的股权，转让价款为
万元。
款”）对标的公司进行增资，其中：人民币 340 万元计入标的公司的注册资本，
人民币 3,660 万元计入标的公司的资本公积。各方确认，本次增资完成后标的公
司的投后估值为人民币 1.9 亿元。
份获得标的公司全面稀释后 60%的股权。现有股东对本协议的签署即表明其已明
确放弃其各自对本次股权转让或增资享有的任何法定或约定的优先权，并同意将
在相关董事会会议、股东会会议上对本次增资投赞成票并签署相关决议等文件。
（三）款项支付及交割
权转让款的 70%，即人民币 5180 万元（“第一期股权转让款”）；本协议约定
的“本轮投资者履行投资款支付义务的条件”已经全部得到满足或者溯联股份书
面豁免之日起 20 个工作日内支付股权转让款的 20%，即人民币 1480 万元（“第
二期股权转让款”）；在如下条件全部满足之日起 20 个工作日内支付股权转让
款的 10%，即人民币 740 万元（“第三期股权转让款”）：
（1）标的公司法定代表人变更为溯联股份指定人员，并完成工商变更登记；
（2）标的公司召开股东会，重新选举标的公司董事，并完成工商变更登记；
（3）溯联股份推荐的财务负责人已由董事会聘任。
之事项全部完成且“本轮投资者履行投资款支付义务的条件”全部得到满足或者
本轮投资者书面豁免之日（孰晚为准）起 20 个工作日内向标的公司账户支付全
部增资款 4,000 万元。
次投资的交割（“交割”）即办理完毕与本次投资事宜相关的工商变更登记之日
（“交割日”）。
（四）过渡期
自评估基准日（2026 年 3 月 31 日）起至交割日止的期间为过渡期。各方同
意，过渡期内标的公司产生的收益按照各方在本次交易完成后合计持有的标的公
司股权比例进行分配；过渡期产生亏损的，该等亏损的 60%由现有股东以现金方
式向本轮投资者一次性予以补足。过渡期损益以溯联股份聘请的会计师事务所审
计确认为准。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除
经各方有权批准机构均作出批准本协议之决议之日起生效。
（六）违约责任及赔偿
保证、承诺、义务或约定，则该方应当对本协议项下其他方由于该等违反而遭受
的任何损害或损失（包括但不限于律师的费用）负有赔偿责任，且应继续依约履
行合同，从而保证本协议项下其他方的权利不受损害。
“本轮投资者履行投资款支付义务的条件”项下有义务满足的相关条件，如果本
轮投资者在交割日后因交割日前标的公司和/或创始人的合同、安排或行为而遭
受任何损失，标的公司、创始人应连带赔偿本轮投资者因此所遭受的所有损失。
尽管有前述规定，对于约定的各项承诺事项，标的公司创始人应确保本轮投资者
不会因该等事项而遭受损失。
（七）法律适用和争议解决
并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加
以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。
协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任何
一方有权将该争议提交溯联股份住所地人民法院。
行其在本协议项下的相应义务。
七、本次使用超募资金收购并增资的可行性和必要性
（一）项目必要性
公司主营业务聚焦于汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生
产与销售，在持续巩固主业优势的基础上，近年来积极拓展产业链布局，主动寻
求与现有业务形成协同效应的并购标的。华汇实业主要从事汽车零部件、特种连
接器零部件的研发、生产与销售，其产品体系与公司在技术、客户资源及供应链
管理等方面具有显著互补性。
在技术协同方面，公司的流体管路及连接件与华汇实业的电子水泵、电子执
行器/水阀和流量计等产品同为热管理系统中的关键零部件，其中部分产品可互
为对接，在产品前期开发和后期市场应用中具备高度协同性，另外华汇实业生产
的特种连接器亦填补了公司的快速接头产品系列中金属接头和电子连接器的空
白。
在市场协同方面，通过将“管路总成+电子阀/调速执行器+电子水泵+热管理
模块”进行系统化整合，公司将构建覆盖“流体输送—流量调节—温度控制”全
链路的闭环热管理能力。这一整合既能够为客户提供一站式、定制化的完整解决
方案，也将显著提升单车配套价值与客户切换成本，增强合作粘性与议价空间。
在供应链管理方面，公司可充分借助其既有的成熟产品矩阵、细分行业客户
积淀及规模化生产设施，有效集成储能及液冷管路、连接件、阀件等关键热管理
零部件，在优化质量体系的同时把控综合成本，从而强化产品综合竞争力，扩大
市场份额，提升公司的盈利能力。
综上，本次交易在产业链纵深布局、产品线宽度拓展及系统级解决方案能力
提升上均具有明确的战略价值，符合公司长期发展方向，有助于增强整体抗周期
风险能力与行业位势，为可持续增长奠定坚实基础。
（二）项目可行性
华汇实业在汽车零部件及特种连接器领域深耕逾二十年，并在成都高新区设
有研发中心，营业收入稳步增长，具备稳健的成长能力与盈利能力。本次交易中，
标的公司 100%股权整体估值为 15,300.00 万元，较合并报表口径下归属于母公司
股东权益账面价值 10,492.60 万元增值 4,807.40 万元，增值率 45.82%，在汽车零
部件行业并购交易中处于合理区间。
公司当前现金流充裕，资产负债率长期保持在健康低位，财务结构稳健，具
备以现金方式完成本次收购的能力，不会对现有经营资金周转造成压力。同时，
公司作为上市公司，在规范化治理、资本运作、渠道拓展等方面积淀了成熟经验，
能够有效为华汇实业提供管理赋能与资源嫁接，协助其优化生产流程、拓展客户
边界、提升运营效率。
从整体适配性来看，本次交易估值处于合理区间，收购规模与公司现有经营
体量、财务承载能力和管理半径相匹配，风险可控。交易完成后，预计将显著增
强公司的持续盈利能力与资产质量，进一步优化业务结构与现金流回报，有助于
实现股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益，具备可行性。
（三）业绩承诺
本次交易不设置业绩承诺。
（四）对公司的影响
本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并经交易各方充分协商后确定，定价
公允、程序合规，不存在向任何相关方输送利益的情形，亦未损害上市公司及中
小股东的合法权益。本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的比例较小，公
司整体现金流充裕，资产负债率长期保持在健康低位，具备充足的支付能力，不
会对日常资金周转及正常经营产生不利影响，亦不会对公司的财务状况构成重大
冲击。
交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司总
资产规模、营业收入及盈利能力均有望实现进一步提升。通过本次交易，公司将
有效整合华汇实业在特种连接器、电子水泵、热管理模块等领域积累的技术优势、
成熟产品体系和优质客户资源，拓展产品线深度与广度，增强系统化解决方案的
交付能力，从而全面提升公司的综合竞争力与抗风险韧性，助力公司持续发展。
八、本次交易可能存在的风险
（一）业务整合与经营风险
标的公司业务虽与公司现有主营业务具有一定互补性，但若完成增资及收购，
在后续整合过程中仍可能面临多方面挑战。在行业环境层面，汽车及零部件行业
受宏观经济周期、产业政策调整、原材料价格波动等因素影响较大，若下游整车
行业景气度下行或新能源汽车热管理等细分领域竞争进一步加剧，可能对标的公
司的市场份额和盈利水平造成不利影响。在客户与订单层面，标的公司对相关核
心客户存在一定依赖，若主要客户的采购策略发生重大变化、订单规模缩减或流
失，将直接影响标的公司的经营业绩。在经营管理层面，双方在企业文化、管理
体系、业务流程等方面存在差异，整合过程中可能出现核心人才流失、管理效率
下降、信息系统对接不畅等问题，若整合进度及效果不及预期，可能导致标的公
司经营业绩下滑、协同效应无法充分释放，从而影响本次交易的预期投资回报。
（二）资产交割风险
本次交易尚需提交公司股东会审议。相关资产的交割、过户、工商变更等事
项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。同时，本次交易以现金方式支付对价，
收购完成后公司营运资金将相应减少，若未来经营活动现金流未能保持充裕水平，
或标的公司整合期间需要额外的运营资金投入，可能加大公司的资金周转压力。
此外，本次交易将形成一定金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，公
司可能面临商誉减值风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请投
资者充分关注上述风险。
九、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开独立董事专门会议 2026 年第二次会议，审议
通过《关于使用超募资金收购成都高新区华汇实业有限公司部分股权并对其增资
的议案》。经审议，独立董事专门会议认为：本次使用超募资金收购股权及增资
事项，有利于公司拓展主营业务、完善产业链、实现战略布局，有利于增强公司
的市场抗风险能力，有助于提升募集资金使用效率，符合公司发展的实际需求，
具有必要性和合理性。公司本次交易所聘请的评估/审计机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估机构出具的评估报告的评
估结论合理，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次事项已履行了必要的决策程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《重庆溯联塑胶股份
有限公司募集资金管理制度》等相关规定。全体独立董事一致同意该事项，并提
交股东会审议。
（二）战略委员会审议情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议通
过《关于使用超募资金收购成都高新区华汇实业有限公司部分股权并对其增资的
议案》。经审议，战略委员会认为：华汇实业的主营业务与公司现有业务具有较
高的协同性，有利于公司实现技术、市场、渠道、客户等方面的资源整合，增强
公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司中长期战略发展规划。公司本次
使用超募资金收购华汇实业部分股权并对其增资，有利于提高募集资金使用效率，
避免超募资金闲置，符合公司实际经营发展需求。战略委员会同意该事项，并提
交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使
用超募资金收购成都高新区华汇实业有限公司部分股权并对其增资的议案》。经
审议，董事会认为：公司本次使用超募资金收购华汇实业部分股权并对其增资，
有助于丰富公司上下游产业链布局，拓宽产品线，提升整体解决方案能力，增强
公司的综合竞争力和抗风险能力，符合公司中长期战略发展规划；有利于提高募
集资金使用效率，避免超募资金闲置，不存在变相改变募集资金用途和损害公司
股东利益的情形；本次交易定价以具有证券从业资格的评估/审计机构出具的评
估/审计报告为依据，交易定价公允合理；本次交易完成后，成都高新区华汇实
业有限公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。因此，董事会同意
该事项，并提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长或其授权人士代表
公司签署投资协议等有关法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：溯联股份本次使用超募资金收购股权并增资事项已经
公司董事会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。公司本次使用超募资金不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投
资者利益的情况。综上所述，保荐人对溯联股份本次使用超募资金收购股权并增
资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于重庆溯联塑胶股份有限
公司使用超募资金收购股权并增资事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
于思博 汪洋晹
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
