中信建投证券股份有限公司
关于
大唐国际发电股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯强、米维卿根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
大唐国际发电股份有限公司，曾用名“北京大唐发电股份有
发行人/大唐发电/公司 指
限公司”
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司，曾用名“中国大唐集团公司”
本次向特定对象发行股票、 大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
指
本次发行 股票之行为
股东会 指 大唐国际发电股份有限公司股东会
董事会 指 大唐国际发电股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《大唐国际发电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、报告期内 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元、人民币亿元
千瓦时（kWh）、兆
电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换
瓦 时 （ MWh ） 和 吉 瓦 时 指
算为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
（GWh）
千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单位
指
吉瓦（GW） 换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定冯强、米维卿担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、
天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农业银行、
东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目，长源电力、邮储银行、中国银行、
建设银行向特定对象发行股票项目；工商银行、建设银行、中国银行、长沙银行、
上海银行等优先股项目；大唐电信、龙源电力、辽宁能源等独立财务顾问项目。
作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：招商蛇口向特定对象发行优先股项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
米维卿先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中科软、海看股份等 IPO 项目；洲明
科技可转债项目；山东路桥独立财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张廷，其保荐业务执行情况如下：
张廷先生：硕士研究生，非执业注册会计师。现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO 项目；邮储银行非公
开发行股票项目，邮储银行、中国银行、建设银行向特定对象发行股票项目；成
都银行可转债项目；新奥股份独立财务顾问项目、中国船舶吸收合并中国重工项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周百川、毛誉蓓、孙子维、闫寅杉、林东
权、魏鹏程、郭启明。
周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管
理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO
项目；长安汽车、居然之家、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目，捷佳
伟创、长源电力、龙蟠科技等向特定对象发行股票项目；中信银行、璞泰来等可
转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天音控股、北汽蓝谷、居然之家、
首钢股份、龙源电力等独立财务顾问项目；金融街控股豁免要约收购等项目。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
毛誉蓓女士：硕士研究生，非执业注册会计师。现任中信建投证券投资银行
业务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：天铁股份、建设银行、中国银行、
龙蟠科技向特定对象发行股票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
孙子维先生：硕士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：双瑞股份 IPO 项目；邮储银行、建设银行、龙蟠科
技向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫寅杉先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO 项目；邮储银行非公开发行股票项目，
邮储银行、中国银行、建设银行、龙蟠科技向特定对象发行股票项目，新奥股份
独立财务顾问、中国船舶吸收合并中国重工、旷达科技上市公司收购项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：天玛智控 IPO 项目；邮储银行非公开发行股票项目，
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长源电力、建设银行、邮储银行向特定对象发行股票项目，招商蛇口向特定对象
发行优先股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
魏鹏程先生：博士研究生。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：邮储银行、龙蟠科技向特定对象发行股票项目；中
国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭启明先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：中国银行、建设银行、龙蟠科技向特定对象发行股
票项目；中国船舶吸收合并中国重工项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称 大唐国际发电股份有限公司
英文名称 Datang International Power Generation Co., Ltd.
公司住所 北京市西城区广宁伯街 9 号
注册资本 1,850,671.0504 万元
法定代表人 宋波
成立时间 1994-12-13
统一社会信用代码 91110000100017336T
A 股股票简称 大唐发电
A 股股票代码 601991
H 股股票简称 大唐发电
H 股股票代码 0991
伦交所股票代码 DAT.L
股票上市地 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所
联系电话 010-88008111
公司网站 www.dtpower.com
建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技
经营范围 术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
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不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 - - 2,666,666,666 12.59%
无限售条件股份 18,506,710,504 100.00% 18,506,710,504 85.26%
合计 18,506,710,504 100.00% 21,173,377,170 100.00%
注：本次发行后的股本结构为以发行人 2025 年 12 月 31 日的股本结构为基础，假设本
次向特定对象发行 A 股股份数量为发行数量上限 2,666,666,666 股。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 件股份数量
HKSCC NOMINEES
LIMITED
河北建设投资集团有限责任
公司
中国农业银行股份有限公司
证券投资基金
招商银行股份有限公司－工
资基金
基本养老保险基金一二零四
组合
合计 15,636,899,185 84.51
截至 2025 年 12 月 31 日，大唐集团直接持有大唐发电 A 股 6,540,706,520 股，
通过全资子公司中国大唐海外（香港）有限公司持有大唐发电 H 股 3,275,623,820
股，合计持有大唐发电 9,816,330,340 股股份，占大唐发电已发行总股份的
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（四）发行人历次筹资情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 A 股上市以来历次股权筹资情况如下表所示：
序号 发行时间 发行类别 融资总额（万元）
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
（经重述）
现金分红金额（含税） 273,899 114,927 13,880
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红 402,706
最近三年年均可分配利润 285,622
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 140.99%
发行人报告期内归属于母公司所有者权益变化情况如下：
单位：万元
序号 截止日 净资产额
（六）报告期内主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目
资产总计 33,352,687 32,260,153 30,424,200
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项目
负债合计 23,395,360 22,911,795 21,567,635
归属于母公司所有者权益（或股东权
益）合计
所有者权益（或股东权益）合计 9,957,326 9,348,358 8,856,565
注：因同一控制下合并，发行人 2023 年度财务数据已进行追溯调整，下同。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 12,125,542 12,347,363 12,242,660
利润总额 1,284,689 862,248 557,303
净利润 1,002,312 685,789 300,665
归属于母公司股东的净利润 738,626 450,618 136,676
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,783,569 2,612,307 2,123,637
投资活动产生的现金流量净额 -2,646,016 -2,871,422 -1,768,681
筹资活动产生的现金流量净额 -969,936 130,047 -460,156
现金及现金等价物净增加额 167,253 -128,499 -106,162
项目
毛利率 1 19.08% 14.87% 11.75%
加权平均净资产收益率 2 18.15% 10.44% -1.03%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率 2
基本每股收益（元/股） 0.3155 0.1629 -0.0153
稀释每股收益（元/股） 0.3155 0.1629 -0.0153
资产负债率 3（合并报表） 70.15% 71.02% 70.89%
利息保障倍数 4（倍） 3.92 2.64 1.98
流动比率 5（倍） 0.42 0.43 0.44
速动比率 6（倍） 0.38 0.38 0.40
应收账款周转率 7（次） 5.82 6.09 6.50
保荐人出具的证券发行保荐书
项目
存货周转率 8（次） 21.47 24.85 27.29
总资产周转率 9（次） 0.37 0.39 0.40
每股净资产 10（元/股） 1.84 1.64 1.48
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量 12（元/股） 0.09 -0.07 -0.06
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2026 年 7 月 31 日，中信建投证券自营业务持有发行人 23,200
股股份，资管业务持有发行人 82,600 股股份，两融业务持有发行人 9,100 股股份，
中信建投基金管理有限公司持有发行人 51,600 股股份。综上，中信建投证券及
子公司在二级市场共持有发行人 166,500 股股份，占发行人本次向特定对象发行
股票前股本比例为 0.001%，持股比例较低。中信建投证券买卖上述股票基于其
已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和
判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何
相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投
证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利
益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。中信建投证券及子公司持有发行人股票履行了《证券发行上市
保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。
（二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、
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实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高
级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不
存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐大唐发电本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进
行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
定对象发行 A 股股票的批复》（大唐集团财〔2026〕217 号），原则同意公司本
次发行方案。
向特定对象发行股票相关议案。
定对象发行股票相关议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的
具体事宜。
综上，本次向特定对象发行股票已履行了必要的决策程序。根据有关法律法
规规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次向特定对象发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条
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件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条
件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。
易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合现行《公司法》第一百
四十八条的规定。
了本次证券发行相关的议案，符合现行《公司法》第一百五十一条的规定。
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。
保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规
定。具体情况如下：
票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
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近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐人核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信
息披露文件；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查
阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立
情况；核查了发行人相关决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申
请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发
行人及其主要股东、董事、高级管理人员和前监事进行网络搜索；核查了发行人
出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
保荐人核查了本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本
次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；了解发行人未来
业务发展目标。
经核查，发行人本次募集资金用途为项目建设及补充流动资金和偿还国拨资
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金专项应付款，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。
经核查，发行人本次发行的发行对象为公司控股股东大唐集团在内的不超过
五条的规定。
五十九条的规定
根据《管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据《管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据《管理办法》第五十八条的规定，向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价
格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，
且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否
继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
根据《管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。
经核查，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
及第五十九条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿等方式损害公司利益。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。
经核查，发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《管理办法》第六十六
条的规定。
根据《管理办法》第八十七条的规定，上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。
经核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合
《管理办法》第八十七条的规定。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
益或者社会公共利益的重大违法行为。
募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
资金总额的 30%。
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证
保荐人出具的证券发行保荐书
券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）产业政策与能源结构调整风险
在国家“双碳”目标持续推进下，近年来多项支持可再生能源发展的政策陆
续出台，能源绿色低碳转型步伐不断加快。与此同时，电力市场化改革持续深化，
涵盖中长期交易、现货、辅助服务、零售及绿电绿证在内的现代电力市场体系加
快构建，行业逐步形成“火电保供托底、新能源优化结构”的发展格局，火电行
业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司目前主营业务仍以
火电为主，虽然在积极推进能源结构转型，清洁能源占比持续提升，但可能受项
目开发、并网消纳及电价市场化等因素影响，对公司长期可持续发展带来一定影
响。
（二）上网电价变动风险
我国电力市场化进程不断推进，市场主体参与数量与范围不断扩大，多元化
的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，电力交易市场日趋活跃、
竞争加剧。参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转
变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定，我国燃煤发电机
组已全部参与市场交易。随着电力体制改革的推进，公司满足要求的发电机组将
逐步参与电力市场交易。公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，
有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。
（三）燃料价格波动风险
公司主营业务以火力发电为主，生产经营对电煤采购成本较为敏感。当前国
际环境复杂多变，中东地区地缘冲突持续加剧，推动国际油气、煤炭价格走高，
全球能源市场运行不确定性明显上升。国内煤炭领域产能管控持续从严，安全生
产与环保监管趋于常态化，超产行为受到严格限制，优质煤炭资源供给弹性不足，
整体供应保持偏紧格局。综合上述因素，若未来煤炭价格回升并进一步上涨，将
会增加公司的燃料成本和营业成本，对公司的盈利能力造成一定影响。
保荐人出具的证券发行保荐书
（四）安全生产风险
电力生产安全高度依赖发电设备的稳定与可靠运行。公司始终将安全生产置
于重要位置，具备较为成熟的安全管理体系与运营经验，但在项目建设、生产及
日常运营环节，仍无法完全排除因设备故障、极端自然灾害及操作不当等因素引
发安全事故的可能性，进而对公司正常生产经营造成不利影响。
（五）项目实施和未达预期效益的风险
公司本次募集资金主要投资于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大
唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电
厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。公司本次募集资金投资项目
的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成
至产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着
产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定性因素，本次募集资金投资项目的实
施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目不能按照计划达
产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预
期效益。
四、对发行人发展前景的评价
公司是中国大型独立发电公司，发电机组分布于全国 20 个省、市、自治区。
公司始终扛牢保供政治责任与社会责任，安全生产平稳有序、持续向好，发挥了
中央能源企业“压舱石”作用，盈利水平稳步提升。
经核查，保荐人认为：发行人所处行业发展前景广阔，发行人具有较高的行
业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的竞争
优势，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划联系紧密，本次募投项目
符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争
优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐人对发行人利润分配政策的核查情况
经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，
《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上
保荐人出具的证券发行保荐书
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分
红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者
持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司
章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
公司本次发行的发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过 35 名
特定对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，
由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次向特定对象发行股票项目董事会事先确定的投资者大唐集团不为私募
投资基金。除大唐集团外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。
保荐人对本次发行的其他对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案
程序的核查情况将在保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
（二）核查方式
保荐人查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。
（三）核查结果
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投
资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。”
大唐集团系以自有或自筹资金参与大唐发电本次向特定对象发行股票，不存
在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
保荐人出具的证券发行保荐书
投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理
人登记及基金备案程序。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了北京市中伦律师事务
所作为发行人的境外律师，具体情况如下：
发行人与其签订相关服务协议，聘任其为境外法律顾问，就公司本次发行涉
及香港联合交易所有限公司主板监管规则的事项提供专项法律服务。
北京市中伦律师事务所为一家总部位于中国的综合性律师事务所，业务领域
涵盖知识产权、企业并购、资本市场等领域，具有提供法律意见的相关资格。
公司与第三方通过公开招标确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式
均为银行转款。北京市中伦律师事务所服务费用（含税）为人民币 65 万元，实
际尚未支付。
经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
综上，经本保荐人核查，本保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接
保荐人出具的证券发行保荐书
或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次
发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所、独立董事委员会及独立股东之独
立财务顾问等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市中伦律
师事务所就本次发行提供境外法律服务。相关聘请行为符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2026 年 4 月 14 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2026 年 7 月 27 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2026 年 7 月 28 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时
与内核申请文件一并提交。
保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 7 月 31 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2026 年 8 月 6 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中
信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人
与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审
核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关本次向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为大唐发电本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担
保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大唐国际发电股份有限公司
项目协办人签名：
张 廷
保荐代表人签名：
冯 强 米维卿
保荐业务部门负责人签名：
曾琨杰
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权冯强、米维卿为大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推
荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
冯 强 米维卿
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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