北京市京都律师事务所
关于大唐国际发电股份有限公司
法律意见书
电话：010-58173701 传真：010-85251268
地址：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华国际 C 座 22-23 层
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释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
原北京大唐发电股份有限公司，2004 年 3 月更名为“大唐
发行人、大唐发电、公司 指
国际发电股份有限公司”
本次发行、本次向特定对象发行 指 大唐发电 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
原中国大唐集团公司，2017 年 11 月更名为“中国大唐集
大唐集团、集团公司 指
团有限公司”
华北电力 指 中国华北电力集团公司
原北京国际电力开发投资公司，2004 年 12 月，根据“京
国资改发字〔2004〕45 号”文件，与北京市综合投资公司
北京国际电力、京能集团 指 合并重组为“北京能源投资（集团）有限公司”；2016
年 3 月，“北京能源投资（集团）有限公司”更名为“北
京能源集团有限责任公司”
原天津市津能投资公司，2018 年 2 月更名为“天津市津能
天津津能 指
投资有限公司”
原河北省建设投资公司，2009 年 12 月更名为“河北建设
河北建投 指
投资集团有限责任公司”
华银电力 指 大唐华银电力股份有限公司
桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司
抚州第二发电公司 指 大唐抚州第二发电有限公司
吕四港发电公司 指 江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司
潮州发电公司 指 广东大唐国际潮州发电有限责任公司
台州发电公司 指 大唐海投（台州）发电有限责任公司
宁德发电公司 指 福建大唐国际宁德发电有限责任公司
托克托发电公司 指 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托二发电公司 指 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司
安徽发电公司 指 大唐安徽发电有限公司
安徽发电公司淮北分公司 指 大唐安徽发电有限公司淮北发电分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
本所、京都律所 指 北京市京都律师事务所
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见第 18
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
《第 7 号监管指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《独立董事管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》（2025 修正）
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2025 年修订）
《上市公司募集资金监管规则》（中国证券监督管理委员
《募资监管规则》 指
会公告〔2025〕10 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
《证券法律业务管理办法》 指
督管理委员会中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业务执业规则》 指 券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33
号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
《编报规则 12 号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37
号）
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《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、
第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券
《证券期货法律适用意见第 17
指 的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
号》
书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号
现行有效的《大唐国际发电股份有限公司章程》（2025
《公司章程》 指
年 6 月修订）
天职国际出具的天职业字〔2024〕18329 号标准无保留意
《2023 年审计报告》 指
见的《大唐国际发电股份有限公司审计报告》
天职国际出具的天职业字〔2025〕10751 号标准无保留意
《2024 年审计报告》 指
见的《大唐国际发电股份有限公司审计报告》
天职国际出具的天职业字〔2026〕8734 号标准无保留意见
《2025 年审计报告》 指
的《大唐国际发电股份有限公司审计报告》
《2023 年审计报告》《2024 年审计报告》《2025 年审计
《近三年审计报告》 指
报告》的合称
大唐发电于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站等证
《2023 年年报》 指 监会指定的信息披露媒体上公开披露的《大唐国际发电股
份有限公司 2023 年年度报告》
大唐发电于 2025 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站等证
《2024 年年报》 指 监会指定的信息披露媒体上公开披露的《大唐国际发电股
份有限公司 2024 年年度报告》
大唐发电于 2026 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站等证
《2025 年年报》 指 监会指定的信息披露媒体上公开披露的《大唐国际发电股
份有限公司 2025 年年度报告》
《近三年年度报告》 指 《2023 年年报》《2024 年年报》《2025 年年报》的合称
《大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
A 股股票预案》
《大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票的募集说明书》
《中信建投证券股份有限公司关于大唐国际发电股份有
《保荐机构尽调报告》 指 限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报
告》
《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公
法律意见书、本法律意见 指
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
报告期、最近三年 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
在发行人合并财务报表范围内，总资产、净资产、营业收
境内重要子公司 指 入、净利润任一财务指标在报告期内任一年度占发行人合
并报表口径 3%以上的境内子公司。
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
中国境内、境内 指 别行政区和中国台湾省）境内，仅为出具本法律意见书涉
及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他具
法律、法规 指
有普遍法律约束力的规范性文件
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
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法律意见
京都 20261525 号-内核文件 03
致：大唐国际发电股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人委托担任本次发行的专项法
律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人
已向本所承诺：在发行人本次发行的工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，
复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；所有副本与正本一致，文件和资料上
的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所
需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人本次发行的《律师工作报告》和《法
律意见》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于
出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、
发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、
法规的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律
意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并
不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在本次
发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因
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引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不
得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他
目的。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行申
请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准和授权
电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（大唐集团财〔2026〕217 号），
其中明确载明：“同意你公司向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过 80 亿元，
发行不超 2,666,666,666 股。集团公司认购 20%，不超过 16 亿元，优先用于偿还国拨
资金委托贷款，完成国拨资金注资。”
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年—2028 年）股
东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》《关于提请股东会同意控股
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股东免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开股东会的议案》等相关议
案。
经本所律师核查，发行人上述董事会会议的决议事项已包括按《管理办法》的相
关规定需提交董事会审议批准的事项；上述董事会的召集和召开程序、表决程序、决
议的结果符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即
期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026 年—2028
年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》《关于提请股东会同
意控股股东免于发出要约的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于提请召开股东会的议案》等
议案。
经本所律师核查，发行人上述股东会会议的决议事项已包括《管理办法》的相关
规定需提交股东会审议批准的事项；上述股东会的召集和召开程序、表决程序、决议
的结果符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。
发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东会已
授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜，议案具体内容如下：
“（1）在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
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按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的
种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格、发行数量、限
售期、募集资金金额及用途、股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排等与
本次向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协
议等；
（3）办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的
募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，
在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，
包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行 A 股
股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相
关政府部门的反馈意见；
（5）根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、
执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
（6）授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相
关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公
司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（7）在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，办理本次向特定对象发行 A 股股
票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交
易所上市相关事宜；
（8）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向
特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除
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涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会
及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条
款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（10）根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场
条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；
（11）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事
项。
上述授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如在前述有效期内取得中国
证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及
工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过
之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人为本
次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表
公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。”
经本所律师核查，发行人股东会已授权董事会及其授权人士具体办理本次发行事
宜，上述授权的范围、程序合法有效。
本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币1.00元。
（2）发行方式与发行时间
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本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中
国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本
次向特定对象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认
购金额不超过160,000.00万元（含本数）。
除大唐集团以外的其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、资产管理公司、
合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及
其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行
对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易
日公司股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将
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进行相应调整。
若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1为调整后发行价格。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批
文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士
根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现
无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行
的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所
得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象
发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。
以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会
及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后
的公司总股本进行调整。
（6）限售期安排
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大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转
让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至
限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金
转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监
会、上交所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），
募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
合计 3,343,024 800,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金数额，在
符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资
项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
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（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
根据《证券法》《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通
过，并报经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事项已依据有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定取得发行人股东会的必要批准和授权，上述决议内
容合法、有效。发行人股东会已授权公司董事会及其授权人士办理本次发行的有关具
体事宜，该等授权合法、有效。发行人本次发行已获得了国家出资企业大唐集团的批
准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第六十二条、第六十三条以及
《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》第一条第 7 项的规定。根据《证券法》
《公司法》《管理办法》等相关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所审
核通过，并报经中国证监会同意注册后实施。
二、本次发行的主体资格
经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等相关文
件，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》及
《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；
（二）发行人 A 股股票在上交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及《公
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司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号监管指引》等相关法律、
法规的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人 2026 年第二次临时股东会决议，发行人本次
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）的 80%与发行前发行人最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”），
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人 2026 年第二次临时股东会决议及发行人的承
诺，发行人本次发行系向特定对象非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》等法律法规规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人 2026 年第二次临时股东会决议，发行人本次
发行的对象包括发行人控股股东大唐集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证
监会规定条件的特定对象，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会及其授权人士在股东会授权范
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围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第五十五条规定。
根据发行人《发行预案》及发行人 2026 年第二次临时股东会决议，本次发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）的 80%与发行前发行人最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发
行底价”）。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定。
根据发行人《发行预案》及发行人 2026 年第二次临时股东会决议，大唐集团认
购本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对
象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，
发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按
照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第五十七条、第五十九条的规定。
根据发行人《发行预案》及发行人 2026 年第二次临时股东会决议，本次发行的
募集资金拟用于：
（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项
目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目四个建设项目。
经核查，本所律师认为，上述募集资金拟投向的建设项目属发行人主营业务，并
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已取得现阶段所需相关合规手续，符合现阶段国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条、第四十条以及《募
资监管规则》第三条有关募集资金用途的规定。
（2）补充流动资金和偿还国拨资金支付形成的专项债务
经核查，本所律师认为，发行人拟将本次募集资金中的 220,000.00 万元用于补充
流动资金和偿还国拨资金支付形成的专项债务，不涉及募投项目审批、核准或备案，
以及环境影响评价、土地使用等环境保护、土地管理事项，且比例未超过募集资金总
额的 30%，符合《管理办法》第十二条、第四十条以及《募资监管规则》第三条和《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条有关募集资金用途的相关规定。
根据发行人及发行人董事和高级管理人员出具的承诺、《董事及高级管理人员调
查问卷表》《近三年年度报告》《近三年审计报告》、发行人及其境内重要子公司的
专项信用报告（无违法违规记录）以及本所律师的网络核查，截至本法律意见出具日，
发行人不存在下述情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）
现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条“不得向特定对象发行股票
的情形”。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
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认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条的规定。
家企业信用信息公示系统等网站进行查询，公司及控股股东、实际控制人（不适用）
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的要求。
金支付形成的专项债务，比例未超过募集资金总额（不超过）的 30%，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第五条有关募集资金用于补流还贷的相关规定。
（五）本次发行符合《第 7 号监管指引》相关规定
根据发行人现行有效的《营业执照》《近三年年度报告》《近三年审计报告》，
本次发行的《募集说明书》及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人主营电力及
热力的生产与销售，未从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金
融业务，符合《第 7 号监管指引》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》和《第 7 号监管指引》等法律、法规规定的
实质条件。
四、发行人的设立
发行人系根据原国务院证券委员会于 1994 年 3 月 10 日印发的《关于做好境外发
股票与上市准备工作的通知》（证委发〔1994〕3 号）和原国家经济体制改革委员会
于 1994 年 9 月 10 日作出的《关于设立北京大唐发电股份有限公司的批复》（体改生
〔1994〕106 号）以及原国家国有资产管理局于 1994 年 7 月 26 日作出的《关于北京
大唐发电股份有限公司国有股权管理的复函》（国资企函发〔1994〕85 号），由华北
电力、北京国际电力、河北建投作为发起人，召开创立会议，以发起方式设立。1994
年 11 月，经安达信·华强会计师事务所审验，发行人设立时的注册资本为 373,218 万
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元。1994 年 12 月 13 日，发行人在原国家工商行政管理局完成工商设立登记，并取得
了原国家工商行政管理局核发的注册号为 10001733-6《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规的规
定，发行人创立大会的程序及所议事项等符合法律、法规的规定，不存在纠纷和潜在
纠纷。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营电力及热力的生产与销售。
为此，发行人已设立生产经营所需的各个部门，业务体系完整，具备独立完整的供应、
生产、销售系统。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及
其控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立、完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已经具备
与生产经营业务有关的生产经营场所、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与业务经营有关的主要土地使用权、海域使用权以及房屋、机器设备、商标、专利、
软件著作权等相关所有权或者使用权，发行人不存在与其股东资产混同的情形，不存
在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。发行人资产情况，具体详见《律
师工作报告》之“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》《近三年年度报告》和董事、高级管理人员签署的《董
事及高级管理人员调查问卷表》，以及报告期内股东会、董事会、监事会决议等涉及
董事和高级管理人员任职的相关文件，并经本所律师核查，发行人高级管理人员未在
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，
独立聘用员工、签订劳动合同和办理社会保险。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，
配备了专门的财务人员从事会计记录和核算工作，建立了独立的会计核算体系，并制
订了规范的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，
不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人《公司章程》《近三年年度报告》，以及报告期内股东会、董事会、
监事会（或审计委员会）决议和内部规章制度等相关文件，并经本所律师核查，发行
人建立了股东会、董事会（及其审计委员会）等完备的治理结构，并建立了符合发行
人自身发展需求、符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构，该等机构依照
《公司章程》和内部管理制度体系独立行使各自职权，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间发生机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，其经营活
动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的生产、采购、销售系统和直
接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
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立自主经营的能力，符合《治理准则》第七十一条至第七十六条的相关规定。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据发行人《2025 年年度报告》及《股东名册》，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人前十名股东及持股情况如下：
持有有限 质押、标记或冻结等
序 比例 股东
股东名称 持股数量/股 售条件股
号 /% 性质
份数量/股 状态 数量
因政策 国有
受限 法人
HKSCCNOMINE 境外
ESLIMITED 法人
国有
法人
国有
法人
北京能源集团有 国有
限责任公司 法人
香港中央结算有 境外
限公司 法人
中国农业银行股
份有限公司－中
式指数证券投资
基金
招商银行股份有
限公司－工银瑞
信可转债债券型
证券投资基金
基本养老保险基
金一二零四组合
境内
人
（二）发行人控股股东、实际控制人
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，大唐集团
直接持有发行人 6,540,706,520 股股份，占发行人总股本的 35.34%，大唐集团之全资
子公司中国大唐海外（香港）有限公司持有发行人 H 股 3,275,623,820 股，占发行人
总 本 17.7% ， 并 具 体 包 含 在 香 港 中 央 结 算 （ 代 理 人 ） 有 限 公 司
（HKSCCNOMINEESLIMITED）持有股份中。大唐集团直接和间接持有发行人已发
行股份数量合计 9,816,330,340 股，约占发行人已发行总股份的 53.04%，大唐集团为
发行人的控股股东。
大唐集团现持有河北雄安新区营商环境局核发的统一社会信用代码为
总部，注册资本为 3,700,000 万元，法定代表人为吕军，经营范围为“经营集团公司
及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的
开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、
设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新
能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为无固定期限。经核查，
大唐集团的法人资格有效存续。
经查阅发行人《近三年年度报告》等相关资料，经本所律师核查，截至2025年12
月31日，国务院国资委根据国务院划转部分国有资本充实社保基金的工作部署，于
尚未办理完成工商变更登记手续。上述股权划转后，国务院国资委持有大唐集团90%
股权，为发行人的实际控制人。
根据发行人《近三年年度报告》《近三年审计报告》以及提供的其他相关资料，
并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，大唐集团直接和间接持有的发行人股
份存在质押、冻结等受限情况，具体如下：
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（1）大唐集团直接持有发行人 6,540,706,520 股 A 股股份中的 49,000,000 股因
政策原因受限。依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企（2009）94 号）和《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告 2009 年第 63 号——关于境内国
有股转持公司国有股东的转持有关事项的公告》规定，发行人控股股东大唐集团所
直接持有发行人的 49,000,000 股 A 股股份自 2009 年 6 月 19 日起因政策原因处于冻
结受限状态。
（2）大唐集团间接持有发行人 3,275,623,820 股 H 股股份已设立质押。大唐集
团之全资子公司中国大唐海外（香港）有限公司所持发行人 3,275,623,820 股 H 股股
份因融资需要已质押给招商永隆银行有限公司。根据发行人提供的质押协议，截至
本法律意见出具日，上述股份仍处于质押中。根据发行提供的资料以及经向发行人
确认，上述 H 股股份质押风险可控，不会导致发行人控股股东或实际控制人发生变
化。
经统计，大唐集团直接和间接所持发行人不存在质押、冻结等受限情况的股份
数量仍合计为 6,491,706,520 股，约占发行人总股本的 35.08%，大唐集团的控股股东
地位并不受实质影响。
综上，本所律师认为，上述股份质押、冻结等受限情况不会导致发行人控股股
东以及实际控制人发生根本变化，不会对大唐集团的控制地位以及发行人的持续经
营能力产生实质影响。
（三）持股 5%以上的其他股东
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除控股股东大唐集团直接持有发行人 35.34%
股权外，发行人持股 5%以上的其他股东，包括：
根据《近三年年度报告》及经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，河北建
设投资集团有限责任公司持有发行人 1,281,872,927 股股份，占发行人总股本的 6.93%，
不存在质押、冻结的权利受限情形。
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根据《近三年年度报告》及经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，天津市
津能投资有限公司持有发行人 1,214,966,500 股股份，占发行人总股本的 6.57%，不
存在质押、冻结的权利受限情形。
根据《近三年年度报告》及经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，大唐集
团之全资子公司中国大唐海外（香港）有限公司持有发行人 H 股 3,275,623,820 股，
占 发 行 人 总 股 本 的 17.7% ， 并 具 体 包 含 在 香 港 中 央 结 算 （ 代 理人 ） 有 限 公 司
（HKSCCNOMINEESLIMITED）所持股份中，其所持发行人上述股份已设立质押，
详见本章节“（二）发行人控股股东、实际控制人”之“3.控股股东所持股份存在的
质押、冻结等受限情况”。
（四）本次发行对实际控制权的影响
根据发行人 2026 年第二次临时股东会的会议决议及涉及本次发行的相关议案，
本次发行募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过
括发行人控股股东大唐集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的特定对象。其中，发行人控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对
象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的 20%，且认购金额不
超过 160,000.00 万元（含本数）。同时，发行人前十大股东中，除控股股东大唐集
团及其全资子公司中国大唐海外（香港）有限公司外，其他股东所持股份较为分散。
本次发行完成后，发行人的控股股东仍为大唐集团，最终实际控制人仍为国务院国
资委，本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人均依法有效存续，发
行人控股股东直接和间接所持发行人部分股份虽存在股份质押、冻结等受限情况，
但不会导致发行人控股股东以及实际控制人发生根本变化，不会对大唐集团的控制
地位以及发行人的持续经营能力产生实质影响；发行人本次发行不会导致发行人的
控股股东、实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
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根据发行人工商登记资料、历次股份变动的股东（大）会决议、历次股份变动涉
及的验资报告及相关批准文件、以及发行人在上交所网站的公告等，并经本所律师核
查：
合法有效，不存在纠纷及风险。
手续，股权变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内重要子公司的经营范围和业务资质
经核查，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司的经营范围符合有关法律、
法规的规定，并已经取得从事其目前主营业务所需的相关生产经营许可和业务资质。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，发行人在境外设立了 1 家控股子公司大唐国际（香港）有限公司，发行
人已就投资该境外子公司取得商务部、国家出资企业大唐集团的相关批准或备案手续，
符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主营业务突出、未发生重大变更
根据发行人《近三年年度报告》《近三年审计报告》以及发行人书面确认，并经
本所律师核查，发行人及其境内重要子公司报告期内主要从事电力及热力的生产和销
售，2023 年度发行人主营业务收入为 1,207.18 亿元，主营业务收入占比为 93.6%；2024
年度发行人主营业务收入为 1,217.96 亿元，主营业务收入占比为 93.5%；2025 年度发
行人主营业务收入为 1,197.90 亿元，主营业务收入占比为 93.22%。本所律师认为，发
行人报告期内主营业务未发生重大变更，发行人的主营业务突出。
（四）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司，发行人不存在营业期限届
满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反
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法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
（五）发行人不存在金额较大的财务性投资
经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务
性投资的情形。截至报告期末，发行人主营电力及热力的生产与销售，不属于从事融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的类金融机构，符合《第
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司均在其经核准的经营范围
内从事业务，并已取得经营所需的资质，其经营范围符合有关法律、法规的规定。发
行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准、备案手续，符合有关法律、法规
的规定，合法、合规、真实、有效。发行人主营业务突出且在报告期内没有发生重大
变更。发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等中国法律法规的规定，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方情况如下：
发行人的控股股东为大唐集团，直接持有发行人 35.34%的股份，其他持有 5%
以上股份的股东为河北建投、天津津能以及控股股东大唐集团的全资子公司中国大
唐海外（香港）有限公司。上述持有发行人 5%以上股份的股东的一致行动人也为
发行人的关联方。详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”。
（1）发行人控股股东大唐集团直接或间接控制的除发行人及其下属企业以外
的法人或其他组织为发行人的关联法人。主要名单详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
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（2）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》规定，仅同
受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因
此，发行人与国务院国资委控制的其他企业不构成关联方。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的联营及合营企业的主要名单详见《律师工
作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
高级管理人员的企业
（1）发行人的董事、高级管理人员。详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争”之“（一）关联方”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化”。
（2）发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（3）控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员。截至 2025 年 12
月 31 日，其实际控制人为国务院国资委，其控股股东为大唐集团，其未设立监事，
其董事、高级管理人员详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
关联方”。
（4）上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）为发行人关联方。主要名单详见《律师工作报告》“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
及其他关联方
发行人过去 12 个月内或者相关协议或安排生效后的 12 个月内存在的主要关联
人以及其他关联方的主要名单，详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联方”。
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（二）关联交易
根据《近三年年度报告》《审计报告》，以及报告期内相关合同资料、相关董
事会及股东（大）会文件、发行人披露的公告文件及发行人的说明，报告期内，发
行人与关联方存在关联交易，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”。
（三）关联交易决策程序
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规的规定，该等制度的有效实施能够防
止损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）减少和规范关联交易的措施
经核查，本所律师认为，发行人控股股东为规范关联交易已作出相关承诺，该承
诺合法、有效，对其具有法律约束力。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东大唐集团及其控制的其他企业之间从
事相同、相似业务不构成重大不利影响的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的充分披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对报告期内有关关联交易和避免同业竞争的
承诺和措施均进行了充分披露，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司合法拥有《律师工作报告》
披露的已取得权属证书的土地使用权、房屋所有权、海域使用权及其海上建筑物以及
注册商标、专利权、软件著作权，财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行
人及其境内重要子公司存在尚未取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权已取得
相关用地依据，且占发行已取得不动产产权证相关面积的比例较小，不会对发行人生
产经营造成重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，本所律师认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人签署的重大合同的签
订主体适格、内容合法有效，合同的履行亦不存在重大纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认，以及发行人及其境内重要子公司所在地的政府主管部门出
具的证明文件，并经本所律师查询公开信息，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人在报
告期内不存在因质量技术、安全生产、环境保护、知识产权、产品质量、劳动及社会
保障等原因而产生对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）其他应收、应付款
根据发行人《2025 年审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，按照合并财务报表
数据，发行人的其他应收款合计为 1,809,246 千元；发行人的其他应付款合计为
经营活动发生，不存在重大纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化情况
发行人报告期内的资产出售及收购情况，详见《律师工作报告》之“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”部分。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存
在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
本所律师认为，发行人报告期内的资产收购及出售事项均符合法律、法规的有关
规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；报告期内，发行人不存在合并、分立、
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减少注册资本以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组标准
的收购或出售重大资产的情形。
十三、发行人的章程制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定
程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《章程指引》等有关法律、法
规的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度规定，股东会为发行人的权
力机构；发行人的董事会对股东会负责，董事会现由 15 名董事组成，其中 5 名董事
为独立董事，占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设审计委员会、战略
发展与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会聘任经理、副经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，组成了
公司完整的内部管理体系。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，符合《公
司法》《治理准则》以及《独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》。2025 年 6 月
一次 H 股股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》，
发行人取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。经查，发行人
董事会已制定《董事会审计委员会工作细则》（2025 年 6 月修订），其中规定了审计
委员会的人员组成要求、主要职责、工作程序、议事规则等相关内容。发行人治理机
构及其人员能够依据上述规则有效履行职责。
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本所律师认为，发行人具备健全的股东会、董事会及其审计委员会议事规则，该
等议事规则符合《公司法》《治理规则》《章程指引》相关法律、法规的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议情况
经核查，本所律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定在报告
期内依法召开了股东（大）会、董事会、监事会（或审计委员会）。本所律师认为，
报告期内该等股东（大）会、董事会、监事会（或审计委员会）召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期股东（大）会、董事会的授权及重大决策
经核查，发行人股东（大）会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已
履行了《公司章程》规定的相应程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事和高级管理人员
根据发行人《近三年年度报告》、现任董事和高级管理人员任职时出具的《声明
与承诺书》以及《董事及高级管理人员调查问卷表》，截至本法律意见出具日，发
行人现任董事和高级管理人员具备担任上市公司董事和高级管理人员的资格，其任职
符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事和高级管理人员兼职情况
根据发行人《近三年年度报告》、现任高级管理人员任职时出具的《声明及承诺
书》以及《董事及高级管理人员调查问卷表》，截至本法律意见出具日，发行人现
任高级管理人员未在股东及其控股企业担任除董事以外的其他职务，未在股东及其
控股企业领取薪酬，符合《治理准则》第七十二条以及《公司章程》的相关规定。
（三）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符
合有关法律、法规以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律
程序。
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（四）独立董事情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人已按照中国证监会的
相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法
规的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表及《近三年审计报告》，本所律师认为，报告期内，
发行人及其合并财务报表范围内的子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部
门规章和规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠
根据发行人提供的纳税申报表及《近三年审计报告》，发行人及其合并财务报表
范围内的子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠具有合法依据，相关税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税情况
经核查发行人《近三年年度报告》及其他信息披露文件，以及根据发行人及其境
内重要子公司在属地信用中国网站开具的无法违法违规记录，并经本所查询国家税务
总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，报告期内，
发行人及其境内重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法规而被税务部门列为重
大税收违法案件的情形。
（四）主要政府补助情况
根据发行人《近三年审计报告》《近三年年度报告》及发行人提供的说明，并经
本所律师核查补贴依据文件等资料，发行人及其境内重要子公司享受的政府补助政策
具有合法依据，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
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（一）环境保护情况
根据发行人提供的专项信用报告（无违法违规记录）、排污许可证书并经本所
律师网络核查，发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违反国家有关环保法
律、法规而受到的重大处罚的情况。
（二）安全生产情况
根据发行人提供的专项信用报告（无违法违规记录）并经本所律师网络核查，
发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违反国家有关安全生产法律、法规而
受到重大处罚的情况。
（三）产品质量、技术标准情况
根据发行人提供的专项信用报告（无违法违规记录）并经本所律师网络核查，
发行人及其境内重要子公司的产品报告期内不存在因违反有关产品质量、技术监督
管理方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金等方式筹集现金的情况，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情
况报告。
（二）本次发行的募集资金运用情况
经核查，发行人本次发行募集资金运用已经发行人 2026 年第二次临时股东会批
准，且募集资金用途的安排符合《管理办法》第十二条、第四十条以及《募资监管规
则》第三条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条有关募集资金用途的规定，
募集资金的运用合法、合规。
（三）募集资金专项存储
经核查，发行人已建立募集资金专户存储制度，本次发行的募集资金将存放于董
事会（及其授权人士）届时批准设立的专项账户。
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十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展
目标符合国家法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内重要子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，以及向发行人确认，截至本法律意见
出具日，发行人及境内重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额超过 1000
万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼与仲裁。
根据发行人提供的行政处罚相关资料，以及依据发行人及境内重要子公司属地信
用中国出具的无违法违规记录的专项信用报告、相关主管机关出具的其他证明，经本
所律师从违法行为情节、处罚金额、相关处罚的处罚依据以及整改情况等方面综合分
析，发行人及其境内重要子公司涉及金额1万元以上的行政处罚不构成重大违法行为，
对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）控股股东以及持股 5%以上其他股东的重大诉讼、仲裁
根据发行人及其控股股东提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
网站的公开信息网络核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东以及持股 5%以
上其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人现任董事、高级管理人员签署的《董事及高级管理人员调查问卷》以
及其任职时签署的《声明及承诺书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等相关
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网站进行公开信息网络核查，截至本法律意见出具日，发行人的董事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对其引用《法律意见书》和《律师工作报
告》相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师
工作报告》的内容出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次
发行现阶段已获得发行人董事会和股东会的批准，尚需经上交所审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之盖章签字页）
北京市京都律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
朱勇辉 刘敬霞
经办律师：
樊利涛
经办律师：
加康敏
出具日期：2026 年 月 日
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