泰胜风能集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
板股票上市规则》
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《泰胜风能集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，是
由董事组成的委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员以及其他总裁指定岗
位人员的的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员以及其
他总裁指定岗位人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。未在公司领取薪酬的董事
不在本细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任
召集人。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一或者董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，主任委员由全体委员过半数选举产生或罢免，并报请董事会
批准。
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可
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连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源中心为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织工作。
第九条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备人力资源中心
进行薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责与权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考
其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括
但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定公司股权激励计划、员工持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
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第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 工作程序
第十五条 人力资源中心为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度
执行情况，提供薪酬与考核委员会决履行职责职权所需要的有关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司董事、高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟定薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）公司当年度亏损的，应当特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
第十六条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和程序，对公司董事、高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬方案，提出公司董事、高级管理人员报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会根据工作需要举行定期或者不定期会议。经过半
数委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须将会
议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话
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或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪
酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
第十九条 每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必
要时可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第二十二条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议由人力资源中心负责安排，应当有会议记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等
相关会议资料由人力资源中心保存，保存期限为十年。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈
报公司董事会。
第二十七条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、
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规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法律、法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》规定为准。
第二十九条 本细则所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本
数。
第三十条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二六年八月二十一日
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