泰胜风能集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职能，
提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
和《泰胜风能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公
司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成
的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策
事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人
士并担任召集人。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一或者董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生或罢免。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人
士担任，负责主持委员会的工作；主任委员由全体委员过半数选举产生或罢免，并报请
董事会任命。
第七条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。
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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三
条至第六条的规定补足委员人数。
审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请，若委员辞职导致审计
委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，在新委员就任前，原委员仍应
当继续履行职责。
第八条 审计委员会下设审计监察部作为日常办事机构，负责内部审计工作的组织
实施，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，负责
日常工作联络和会议组织等工作。审计监察部作为内部审计部门，应当接受审计委员会
的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三章 职责与权限
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工
作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及
时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾
问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
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议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当
影响。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审
计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 审计委员会具有下列权限：
（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司
内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构
进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨
询意见。
（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要
的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。
（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委
员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、
向当事人调查取证等。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备审
计监察部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当
如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员
会履职不受干扰。
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审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协
助其工作，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十九条 审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供决策需要的
书面资料，包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事项。
第二十条 审计委员会会议对审计监察部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构工作的评价，以及外部审计机构的聘请或更换提议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，以及内部审计工作的评价；
（三）公司财务报告是否真实、准确、完整，及其披露程序是否合法合规；
（四）公司内部审计负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制
前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第二十二条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审
计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表
决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公
司审计工作的总结报告。
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第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员
会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数
通过。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、高级管理人
员列席会议。
第二十八条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议由审计监察部负责安排，会议应当有记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由审计监察部
保存，保存期限为十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式呈报公司董
事会。
第三十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以相关法律、法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》规定为准。
第三十四条 本细则所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本
数。
第三十五条 本细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二六年八月二十一日
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