泰胜风能集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进
公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《泰胜风
能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称的内部控制，是指公司董事会、高级管理人员和全体员工为实
现下列目标而提供合理保证的过程：
（一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二） 提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三） 保障公司资产的安全、完整；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一） 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所
属单位的各种业务和事项。
（二） 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
（三） 制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四） 适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五） 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实
现有效控制。
第四条 公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第五条 公司的内部控制应包括以下基本要素：
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（一） 内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机
构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
（二） 风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三） 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内；
（四） 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关
的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；
（五） 内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第二章 内部环境
第六条 公司应不断完善公司治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会等机
构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培
育良好的企业精神和企业文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级
之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
第八条 公司应不断完善风险评估体系，对战略风险、运营风险、财务风险、法律
风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第九条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第十条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理制度、
会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内部控制
管理等专门管理制度。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立
相应控制政策和程序。
第十二条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经
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营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位
之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内
部控制制度。
第十五条 公司对下属各控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管
理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项内部报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产
生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；
（五）控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要
文件；
（六）定期取得并分析控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相
关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，
逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
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第十八条 公司按照法律法规、《公司章程》等有关规定，明确划分公司股东会、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等的有关规定，确定公司关联
方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子
公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘
书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议在作出决议前，可以聘请
中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》
的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公
司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第二十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应定期查阅公司与关联方之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
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第三节 对外担保的内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十六条 公司应按照有关法律法规、《公司章程》等关于对外担保事项的明
确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、证券交易
所和公司的有关规定追究其责任。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第二十八条 公司可在必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十九条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关
企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。
第三十条 公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反
担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条 公司独立董事在必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应
及时向董事会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保事项，重新履行审批程序和信息披露义务。但在公司审议批准的担保期限和
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担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。
第三十六条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出担保决议后，应及时通
知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十七条 公司建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十九条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺
计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事
会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不
能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十一条 公司审计监察部定期检查募集资金存放、管理与使用情况,每季度
向董事会审计委员会报告。
第四十二条 公司积极配合保荐人或者独立财务顾问的督导工作，主动向保荐人
或者独立财务顾问通报其募集资金的使用情况，授权保荐人和独立财务顾问到有关银行
查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方
式的，必须经公司董事会审议、通知保荐人或者独立财务顾问，并依法提交股东会审批。
第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
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第四十七条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权
限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第四十八条 公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公
司损失。
第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查
明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十三条 公司应按照法律法规、《公司信息披露制度》等有关规定所明确的
重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系
人，并明确各相关部门及公司控股子公司的重大信息报告责任人。
第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会
和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包
括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关资料。
第五十五条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司
应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十六条 公司应按照《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
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第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者
关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应审
议程序并对外披露。
第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报
告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十九条 公司的审计监察部定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果
和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定 年度内部控
制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部
门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第六十条 公司审计监察部应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，提
交董事会审计委员会。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应
立即报告公司董事会，公司董事会、管理层应采取切实可行的解决措施，必要时应及时
报告深交所并公告。
第六十一条 公司董事会审计委员会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制
情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。
自我评价报告至少应包括以下内容 ：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，
就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
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第六十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留
结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公
司董事会应针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部
门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对
违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成
决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公
司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审
计报告。
第六十六条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料的保存时间为
十年。
第五章 附则
第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等的有关
规定执行。
第六十八条 本制度与有关法律法规、《公司章程》等的有关规定不一致的，以
有关法律法规、《公司章程》等的规定为准。
第六十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。本制度由公
司董事会负责解释。
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二〇二六年八月二十一日
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