山东宏桥铝业控股股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2026年8月版）
二〇二六年八月
第一章 总则
第一条 山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）为规范信息
披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法依规履行信息披露
义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司信息披露
暂缓与豁免管理规定》（以下简称《信息披露暂缓与豁免管理规定》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文
件及《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和相关信息披露义务人按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定，办理信
息披露暂缓、豁免事务的，适用本制度。
第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员，
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有
信息披露义务的主体。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第五条 应当披露的信息存在《信息披露管理办法》《信息披露暂缓与豁免
管理规定》《上市规则》及深交所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信
息披露的情形的，经信息披露义务人审慎确定后决定是否暂缓或豁免披露，在
履行公司内部审核程序后实施，并接受深交所对有关信息暂缓、豁免披露事项
的事后监管。
公司暂缓、豁免披露事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所
上市时保持一致；上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证
据，并履行本制度规定的内部审核程序。
第二章 暂缓与豁免披露信息的范围及方式
第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七条 公司和相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第十一条 公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的
情况等。
第十二条 暂缓、豁免披露的信息在依法公开披露前属于内幕信息的，公司
及相关信息披露义务人应当按照公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，及
时、完整地填写内幕信息知情人档案，与内幕信息知情人签订保密协议或者取
得书面保密承诺，并告知其保密义务和法律责任，严格控制内幕信息知情人的
范围。
内幕信息知情人在相关信息依法披露前，不得透露、泄露该信息，不得利
用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析
报告、研究报告等文件中使用该信息。
公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，
对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；发现内幕信息
知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，
并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第三章 信息暂缓与豁免披露的内部审核程序
第十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信
息披露义务。
第十四条 信息披露义务人及公司相关业务部门申请特定信息暂缓、豁免披
露的，应当填写《暂缓与豁免披露信息登记审批表》《暂缓与豁免事项知情人
登记表》《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》，并附相关事项资料提交公司
资本市场部。
资本市场部应及时将材料上报董事会秘书。董事会秘书应就特定信息是否
符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，经审核确认特定信息符合暂缓、豁免披
露条件的，经公司董事长签字确认后，公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，
并由公司董事会秘书负责登记。
第十五条 公司应妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。如特定
信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应根据有关规定及时披露相关信息。
第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司拟申请暂缓、豁免披露有关信
息的，应当按照公司信息披露事务管理制度和本制度规定的流程，及时向公司
资本市场部或者董事会秘书报告，不得自行决定暂缓、豁免披露，也不得以任
何方式对外发布或者泄露相关信息。公司参股公司涉及可能需要暂缓、豁免披
露事项的，参照前述规定执行。
公司控股股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人涉及暂缓、豁免披
露事项的，应当及时通报公司董事会秘书，并配合公司履行内部审核程序以及
登记、报送和披露义务。
第十七条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事
项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和证券交易所。
第四章 责任追究
第十九条 公司相关信息披露义务人，在信息披露和管理工作中发生违反本
制度规定的行为，导致公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，
公司将严格依据有关法律法规、监管规则、公司内部制度追究相关人员的责任。
第五章 附则
第二十条 本制度经公司董事会决议通过后生效，修订亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
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