深圳市正弦电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称公司）对外投资活
动的内部控制，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事
会、总经理等组织机构在对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量
的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供
出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资
期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第四条 本制度适用公司及其下属全资、控股子公司的一切对外投资行为。
第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等
的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期
的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准
履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原
则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、总经理。各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
第八条 公司发生的对外投资事项未达到股东会、董事会审议标准的，公司
董事会授权总经理决定。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第十一条 除委托理财外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易
时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用本制度第九条、第十条规定。已按
照本制度第九条或第十条履行相应审议和披露程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十二条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东
会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能
构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第十三条 若对外投资属于关联交易事项，则还应按公司关联交易事项的决策
权限执行。
第三章 对外投资的管理
第十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 公司董事会办公室为长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，
主要职责包括：
（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二） 对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；
（三） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，并提出建议；
（四） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批
准；
（五） 组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
（六） 及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并向公司总经理汇报；
（七） 保管公司长期投资的所有档案；
（八） 与长期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十六条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主
要职责包括：
（一） 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二） 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，并提出建议；
（三） 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批
准；
（四） 组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；
（五） 及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并向公司总经理汇报；
（六） 保管公司短期投资的所有档案；
（七） 与短期投资相关及本制度规定的其他职责。
第十七条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部
门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第十八条 交易的标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过1年。
第十九条 公司对外投资成立子公司或投资参股公司时，应根据需要按照投资
协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事或相应的管理人员，参与
被投资单位的决策和经营。
第二十条 财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录以及
详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十一条 财务部应定期获取被投资对象财务报告、经营管理等相关资
料，全面掌握各投资主体财务状况、经营成果，强化控股子公司动态财务研判，
切实维护公司股东权益，防范投资损失。
第四章 对外投资的处置
第二十二条 公司对外投资出现下列情况之一的，可以处置对外投资：
（一） 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定
不再延期的；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
的；
（三） 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（四） 对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（五） 公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（六） 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（七） 公司认为必要的其他情形。
第二十三条 公司董事会办公室和财务部应向总经理报告对外投资项目的
执行进展和投资效益等情况，如出现本制度二十二条规定的情况，应查明原因，
研究相关解决方案，并及时报告总经理。
第二十四条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的信息披露
第二十五条 公司应当严格按照《公司法》
《股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义
务。
第二十六条 公司董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜，其他相关
部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。在对外投资事项未披露前，各知
情人员均负有保密责任和义务。
第六章 附则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会
审议。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。本制度生效后，公
司原对外投资管理制度自动废止。
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