深圳市正弦电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保
障股东特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章、
规范性文件和《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包含本制度第八条规定的交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四） 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者
间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第六条 公司应就关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第七条 应当披露的关联交易事项，须经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
第三章 关联交易范围
第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，
对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避，
并不得代理其他股东行使表决权；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六） 独立董事应召开独立董事专门会议审议应当披露的关联交易事项。
第十条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的
原则，并以书面协议方式予以确定。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联人报备
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。董事会办
公室依据《股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定，负责关联人名单的登
记、核验确定与动态更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司董事会办公室应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联方申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码或法人名称、法人统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司各部门、子公司和分支机构在日常业务中，发现自然人、法
人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为公司关联人的，或者发现已被确
认为公司关联人的自然人、法人或者其他组织不再符合关联方的条件，应当及时
向董事会办公室报告。
第十五条 公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查
阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权
限内履行审批、报告义务。
第十六条 董事会办公室为公司关联交易日常管理的牵头部门，除负责上述
关联人名单确认、更新与报备外，还应当会同财务部等有关部门制定公司关联交
易日常管理与控制的具体实施方案，完成对公司关联交易合规性的闭环管理。对
于触及审议、披露标准的关联交易，还应当按照有关规定履行必要的内部审议程
序和信息披露义务。
第十七条 公司财务部负责配合董事会办公室维护关联人名单、关联人交易
台账，汇总统计公司及子公司与关联方发生的关联交易等相关事项。并对公司发
生的关联交易金额进行实时监控，对于可能触及审议、披露标准的关联交易，提
前向董事会办公室报告并配合其履行必要的审议程序和信息披露义务，确保信息
披露的准确性和一致性。
第五章 关联交易的定价
第十八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交
易价格。
第十九条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取
有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公
司的利益。
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 公司按照第二十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的程序与决策权限
第二十三条 公司与关联人发生的如下交易（提供担保除外），可依据
董事会授权由总经理决定：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元的，或低于公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易。
第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照相关规
定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东或受存在关联关系的实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营
性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保或因本次
交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行
审议并作出决定。
第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股
票上市规则》的有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的
审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，
其表决权票数不计入有效表决票数总数；在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将
该交易提交股东会审议；
第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应
当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十二条 如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东会审
议该关联交易前向股东会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的
理由，股东会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查， 并由非关联股东对
关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东会根据表决结果在会议上决定该关
联股东是否回避。股东会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程
序进行表决。股东会决议中应当对此作出详细说明， 同时对非关联股东投票情
况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。
第三十三条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四） 为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员；
（五） 为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或组织的董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五） 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股
东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十五条 公司拟进行的关联交易由公司相关部门向总经理提出书面
报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，
由总经理按照额度权限履行相应程序。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第三十六条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占
用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注公
司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每
季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 关联交易信息披露
第三十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如有）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事专门会议的相关文件；
（七） 独立董事、保荐机构意见；
（八） 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议的相关文件和独立董事、保荐机构发表的独立意
见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
（六） 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（七） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（八） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十） 《股票上市规则》规定的其他内容；
（十一） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
第四十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《股票上市规则》
等相关规定执行并提交相关文件。
第四十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行的公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或其他衍生品种、公开发行的公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以
其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《股票上市规则》关于关
联交易披露要求的也适用上述规定。
第四十四条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第四十六条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第四十七条 在重大关联交易实施完毕之日起 2 个工作日内，董事会秘书
应向上海证券交易所报告并公告。
第八章 附则
第四十八条 本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本制度所称“以上”、“高于”、“不超过”含本数，“低
于”、“超过”“以下”不含本数。
第五十条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审
议。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度由股东会审议后生效实施。本制度生效后，公司原关
联交易管理制度自动废止。
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