深圳市正弦电气股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为确保深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称公司）信息披露
的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市正弦电气股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司证券及其
衍生品种的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息（以下简称
重大信息）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿
和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）指定的媒体发布。
前款“重大信息”，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和
上海证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 本制度适用以下人员和机构的信息披露行为：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（七）收购人；
（八）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
（九）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露
义务的主体。
以上人员和机构合称信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人主要包括：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）相关证券监管机构规定的其他人。
第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司披露信息时，公告文稿应
当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦
涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有
祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。相关方未全面履行公开承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的
措施，并向投资者说明影响。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
深圳市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上海
证券交易所的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关人员或机构，应当按照有
关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露
标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认
为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照
《股票上市规则》及时披露。
第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定
豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第三章 信息披露的基本内容
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 年度报告中财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。公司定期报告和临时报告报送上海证券交易所登记后，应当在上海证
券交易所及中国证监会规定的指定媒体予以披露。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全
一致。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容
与报送上海证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报
告。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，于每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。季度报告应当在
每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。一季度报
告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十九条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事
无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报
告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
公司拟实施送股、以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度
报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司证券、债券发行及变动情况、报告期末证券、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司证券、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
第二十六条 公司因《股票上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险
警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《股票上市规则》的规定披露业
绩快报。
第二十八条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公
告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十五条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最
新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异较大；
（二）因本制度第二十五条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最
新预计不触及第二十五条第一款第四项、第五项的情形；
（三）因本制度第二十六条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标
与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每
股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应
当由董事会发布。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站上披露。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十九条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施本制度
的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。
第四十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第四十一条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书
对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会会议召开前 10 日
送达公司董事审阅；
（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四）董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露
工作。
第四十二条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同
时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管
理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、
高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工
作；
（四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及信息
披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，在法律、行政法规及《公
司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应
审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六）经审核的临时报告由董事长审批后提交披露。
第四十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披
露义务。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第四十七条 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门。公司财务部门、
对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会办公室，确
保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第四十八条 公司的股东、控股股东或实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司
披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责
本制度信息披露事项的具体办理。
第五十条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、
对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售，以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或信息披
露管理部门报告。
第五十一条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披
露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的
进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第五十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露
义务。
第五十三条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十六条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第五十七条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息
的保密工作，并保证其处于可控状态。
第五十八条 公司应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄露未公开重大信息。
第五十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管
理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
公司董事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，在接
待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的
等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各
类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要
求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采
访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关
当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露
备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第六十一条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董
事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记
录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十二条 对于有关人员的失职或违反本制度的规定，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权根据违反本制度的行为情节轻重或
对公司造成的损失和影响程度，对该责任人员给予批评、警告，直至解除其职务
的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券
监管部门另有处分的合并执行。信息披露过程中涉嫌违法的，法律法规另有规定
的从其规定。
第五章 附则
第六十三条 本制度下列用语的含义：
（一）为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是
指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师
事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
第六十四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六十五条 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第六十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第六十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。本
制度生效后，公司原信息披露管理制度自动废止。
第六十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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