北京市金杜律师事务所
关于江苏益客食品集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二六年八月
目 录
致：江苏益客食品集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江苏益客食品集团股份有
限公司（以下简称公司或益客食品或发行人）委托，担任发行人本次向特定对象发
行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《发
行注册管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
（以下简称《第 12 号编报规则》）等中
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所
提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相
关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的
结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）中，
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本法律意见书和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/上
指 江苏益客食品集团股份有限公司
市公司/益客食品
《律师工作报 《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份
指
告》 有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份
本法律意见书 指
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门
中国境内 指 特别行政区和中国台湾省）境内，仅为出具本法律意见
书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地
在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
本次发行/本次向
特定对象发行/本
指 益客食品 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
次向特定对象发
行股票
益客集团 指 江苏益客食品集团有限公司，为发行人的前身
子公司 指 发行人在中国境内的全资/控股子公司
下属公司 指 发行人在中国境内的全资/控股子公司、分公司
益客农牧 指 江苏益客农牧投资有限公司，为发行人的控股股东
青岛运生股权投资合伙企业（普通合伙）（曾用名：新泰
青岛运生 指 市运生股权投资合伙企业（有限合伙）），已于 2025 年
宿迁久德 指 宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁丰泽 指 宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
宿迁鸿著 指 宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏众客食品股份有限公司（曾用名：宿迁众客食品有
众客食品 指 限公司、新泰正邦食品有限公司、山东益客食品有限公
司）
益客产业 指 山东益客食品产业有限公司
新沂众客 指 新沂众客食品有限公司
徐州益客食品有限公司（曾用名：徐州正邦食品有限公
徐州益客 指
司）
益客科技谷 指 益客食品科技谷（江苏）有限公司
沭阳众客种禽 指 沭阳众客种禽有限公司
宿迁益客饲料 指 宿迁益客饲料有限公司
徐州润客 指 徐州润客食品有限公司
邢台众客金泽 指 邢台众客金泽农副产品加工有限公司
山东众客 指 山东众客食品有限公司
济宁众客 指 济宁众客食品有限公司
山东万泉食品有限公司（曾用名：潍坊万泉食品有限公
万泉食品 指
司）
徐州佑旺养殖 指 徐州佑旺养殖有限公司
宿迁益客种禽 指 宿迁益客种禽有限公司
益客食品科技 指 江苏益客食品科技有限公司
宿迁益客种禽宿
指 宿迁益客种禽有限公司宿豫分公司
豫分公司
沭阳众客种禽新
指 沭阳众客种禽有限公司新泰分公司
泰分公司
南京深农智能 指 南京深农智能装备有限公司
江苏深农智能科技有限公司（曾用名：南京智农云禽信
江苏深农智能 指
息科技有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人及其下属公司获取的、据上下文文意确定的《江
苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明
版）》
《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录
专项信用报告 指
证明）》《信用广东法人和非法人组织公共信用信息报告
（有无违法违规记录证明版）》《信用上海专用信用报告
（替代有无违法记录证明专用版）》的统称或单称
发行人及其下属公司获取的、据上下文文意确定的由中
企业信用报告 指 国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》的统称或
单称
《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日
《公司法》 指 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第
二次修订）
《中华人民共和国证券法》 （2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次
修订通过）
《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17
《发行注册管理 日中国证监会 2023 年第 2 次委务会议审议通过，根据
指
办法》 2025 年 2 月 19 日中国证监会《关于修改部分证券期货
规章的决定》修正）
《创业板上市规
指 （2026 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2025 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《第 12 号编报
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]
规则》
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
管理办法》 会、司法部令第 233 号，自 2023 年 12 月 1 日起施行）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证
《证券法律业务
指 监会、司法部公告[2010]33 号，自 2011 年 1 月 1 日起
执业规则》
施行）
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
《审核要点》 指 —上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（2025
年修订）
根据上下文意所需，指当时有效的《江苏益客食品集团
《公司章程》/公
指 股份有限公司章程》及相应的章程修正案，或现行有效
司章程
的《江苏益客食品集团股份有限公司章程》
《发行股票预 《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对
指
案》 象发行 A 股股票预案》
发行人于 2026 年 6 月 10 日出具的《江苏益客食品集
《前募报告》 指
团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《前募鉴证报 致同会计师于 2026 年 6 月 10 日出具的《前次募集资
告》 金使用情况鉴证报告》
《江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
募投项目 指 募集资金投资项目
《江苏益客食品集团股份有限公司二〇二三年度审计
报告》 （致同审字（2024）第 371A015079 号）、 《江苏
报告期内审计报 益客食品集团股份有限公司二〇二四年度审计报告》
指
告 （致同审字（2025）第 371A015080 号）、 《江苏益客食
品集团股份有限公司二〇二五年度审计报告》（致同审
字（2026）第 371A015493 号）
最近三年及一期 发行人《2023 年年度报告》 《2024 年年度报告》 《2025
指
定期报告 年年度报告》《2026 年一季度报告》
《内控评价报 发行人于 2026 年 4 月 24 日公告的《江苏益客食品集
指
告》 团股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》
《内控审计报 《江苏益客食品集团股份有限公司二〇二五年度内部
指
告》 控制审计报告》 （致同审字（2026）第 371A015495 号）
报告期/最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
国家企业信用信 国家企业信用信息公示系统网站，网址为 http://www.g
指
息公示系统 sxt.gov.cn/index.html
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
企查查 指 企查查网站，网址为 https://www.qcc.com/
食品生产许可获
国家市场监督管理总局食品生产许可获证企业信息查
证企业信息查询 指
询平台，网址为 https://spaqjg.e-cqs.cn/spscxk/
平台
全国食品经营许 全国食品经营许可网，网址为 https://spjyxk.gsxt.gov.c
指
可网 n/cfdaPub/index/page/
中国电子质量监
中国电子质量监督公共服务门户网，网址为 https://psp.
督公共服务门户 指
e-cqs.cn/egov/shIndex.html
网
商业特许经营信 商业特许经营信息管理网，网址为 txjy.syggs.mofcom.
指
息管理网 gov.cn
中国商标网检索 国家知识产权局商标局中国商标网，网址为 http://sbj.c
指
系统 nipa.gov.cn/sbcx
中国及多国专利
中国及多国专利审查信息查询系统，网址为 https://cpq
审查信息查询系 指
uery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index
统
中国版权保护中 中国版权保护中心网站，网址为 http://www.ccopyright.
指
心网站 com.cn/
ICP/IP 地址/域
工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备
名信息备案管理 指
案管理系统，网址为 https://beian.miit.gov.cn/
系统
中国执行信息公
指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
开网
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
人民法院公告网 指 人民法院公告网，网址为 https://rmfygg.court.gov.cn/
中国证监会网站 指 中国证监会网站，网址为 http://www.csrc.gov.cn
证券期货市场失 中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台，网址
指
信记录查询平台 为 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
人民检察院案件 人民检察院案件信息公开网，网址为 https://www.1230
指
信息公开网 9.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml
中国市场监管行 中国市场监管行政处罚文书网，网址为 http://cfws.sam
指
政处罚文书网 r.gov.cn/
国家税务总局重
国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，网址为 h
大税收违法案件 指
ttp://hd.chinatax.gov.cn/xxk/
信息公布栏
全国排污许可证 全国排污许可证管理信息平台，网址为 http://permit.m
指
管理信息平台 ee.gov.cn/
深交所网站 指 深圳证券交易所网站，网址为 http://www.szse.cn/
上交所网站 指 上海证券交易所网站，网址为 http://www.sse.com.cn/
北交所网站 指 北京证券交易所网站，网址为 http://www.szse.cn/
全国法院被执行 全国法院被执行人信息查询平台，网址为 http://zxgk.c
指
人信息查询平台 ourt.gov.cn/zhixing/
全国法院失信被
全国法院失信被执行人查询平台，网址为 http://zxgk.c
执行人名单信息 指
ourt.gov.cn/shixin/
公布与查询平台
注：本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入
所致。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的发行人第三届董事会第二十三次会议、2026 年第一次临时
股东会会议文件，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下：
（一）本次发行的批准
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
《关于〈江苏益客食品集团股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》
《关于〈江
苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告〉的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公
司设立募集资金专项账户的议案》
《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士
全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于提请股东会批
准公司控股股东就公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票免于发出要约的议案》
《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。发行人
第三届董事会第十次独立董事专门会议审议通过了与本次发行相关的议案，并同
意将其提交第三届董事会第二十三次会议审议。
根据发行人提供的会议文件、有关法律法规、当时有效的公司章程及其他公司
内部治理制度的规定，本所认为，发行人董事会上述决议的内容合法有效。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
《关于〈江苏益客食品集团股份有限公司
益客食品集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告〉的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
设立募集资金专项账户的议案》
《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全
权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于提请股东会批准
公司控股股东就公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票免于发出要约的议案》
等与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次发行的相关事项。
本次股东会审议通过的本次发行方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文
件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监
会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管
理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
益客农牧为公司控股股东，拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于
他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权
范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方
式确定。益客农牧不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对
象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。益客农牧拟认购公司本次发行 A 股股票
的股数为实际认购金额除以本次最终发行价格后确定的数量。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（4）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发
行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票的数量=本次
募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
件为准。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行
时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（5）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将
在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。
（6）本次发行股份的限售期
本次发行完成后，益客农牧认购的公司本次发行的新增股份自发行结束之日
起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。
自发行结束之日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行
对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的
部分，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（8）募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），其中，益客农牧拟以
现金方式认购本次发行股份金额不低于 5,000.00 万元（含本数）且不高于
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 101,078.51 90,000.00
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集
资金予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（10）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会及董事会授权人士全权办理公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》，发行人股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的具体
事宜。
根据发行人提供的会议文件、公司章程及其他公司内部治理制度的规定，本所
认为，发行人股东会上述授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需依法
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
根据宿迁市政务服务管理办公室于 2026 年 7 月 17 日换发的《营业执照》、宿
迁市宿豫区数据局出具的《企业资料查询表》、现行有效的《公司章程》，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具日，发行
人的基本情况如下：
公司名称 江苏益客食品集团股份有限公司
统一社会信用代码 91321311678975661T
注册资本 44,897.9593 万元
法定代表人 田立余
注册地址 宿迁高新技术产业开发区华山路北侧
公司类型 股份有限公司（上市）
许可项目：兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰，
食品生产，食品销售；酒类经营，餐饮服务；餐饮服务（不产生油
烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；水产品
冷冻加工；食用农产品初加工；畜牧渔业饲料销售；食品进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”
所述，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在深交所创业板上市的股
份有限公司。根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、现行有效的《营
业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律
意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并有效存续，
不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已依法在深交
所创业板上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的
主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本所
律师对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、
《发行股票预案》，本次发行符合
《公司法》规定的相关条件，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》
第一百四十三条之规定。
（2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于发行底价，
即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），发行价格将不会低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一
百五十一条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》以及发行人的
说明并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、
《前募报告》
《前募
鉴证报告》、发行人董事、高级管理人员、离任监事的调查表、主管部门出具的专
项证明、专项信用报告、企业信用报告以及发行人的说明，并经本所律师对发行人
财务总监进行访谈，以及本所律师在发行人及其下属公司所在地县级以上政府主
管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货
市场失信记录查询平台、中国证监会江苏监管局网站、人民检察院案件信息公开网、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台、人民法院公告网、上交所网站、深交所网站、北交所网站等公
开网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十
一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的如下不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、
《募集说明书》
《发行股票预案》
等文件以及发行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：
（1）如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次向特
定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），募集资金在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将全部用于益客食品科技谷项目、肉禽产业链综合
研发项目、数智化升级建设项目，以及用于补充流动资金。
发行人主营业务及本次发行募集资金使用不涉及新增过剩产能或投资于限制
类、淘汰类项目用途、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项
之规定；
（2）本次发行的募集资金的使用不为持有财务性投资，不涉及直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（二）项之规定；
（3）本次发行的募集资金项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二
条第（三）项之规定。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，本次
发行的发行对象为包括益客农牧在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理
的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、《发行股票预案》等文件，本次
向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行
股票的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格将
在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权
人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
益客农牧为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次认购。
本所认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日）、发行人 2026 年
第一次临时股东会决议、
《发行股票预案》等文件，本次发行前，益客农牧持有发
行人 314,772,806 股股份，占发行人总股本的比例为 70.11%，为发行人控股股东；
田立余先生通过益客农牧、宿迁丰泽及宿迁久德控制发行人 332,478,776 股股份，
占发行人总股本的比例为 74.05%，为发行人实际控制人。
按本次发行的股票数量的上限 134,693,877 股测算，本次发行后，发行人控
股股东仍为益客农牧，实际控制人仍为田立余，本次发行不会导致发行人控制权发
生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。
综上所述，本所认为，发行人已符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》
等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票条件的相关规定，发行人具
备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序
根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人设立时的审计报
告、资产评估报告和验资报告以及发行人相关公开披露信息，发行人系由益客集团
整体变更设立的股份有限公司，其设立过程请见《律师工作报告》正文“四、发行
人的设立”之“（一）发行人设立的程序”。
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法
规的规定，合法有效；发行人设立过程依法履行了必要的法律程序。
（二）改制重组过程中的相关合同
人以益客集团截至 2017 年 2 月 28 日经审计净资产值整体折股变更设立益客食品，
益客食品成立时股本总额为 36,000 万股。
经核查，本所认为，上述《发起人协议》符合当时有关法律法规的规定，不会
引致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三）审计、资产评估及验资等事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所
述，发行人设立过程中聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》、
聘请了北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告》、聘请了致同会计师
出具《验资报告》。
经核查，本所认为，发行人在设立过程中的资产评估、审计、验资等均已履行
了必要程序，符合当时法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序”所
述，2017 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与
益客集团整体变更为股份有限公司相关的议案。
经核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时相关法律法
规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》以及《发行股票预案》《募集说明书》、
最近三年及一期定期报告、经营资质证书、发行人报告期内重大业务合同以及发行
人的说明，并经本所律师对发行人部分生产经营场所实地调查以及对发行人董事
长、总经理进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事禽类屠宰及加工、
饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生产与销售以及羽绒的
生产与销售等业务，具有独立完整的研发、生产、采购和销售系统，其业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健
全的内部组织结构，独立面向市场进行生产经营活动。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场
独立经营的能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人提供的相关
资产权属证书、资产档案信息查询文件等资料以及发行人的说明，并经本所律师对
发行人总经理、发行人控股股东主要负责人进行访谈，除《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，截至本法律意见书出具日，发行
人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及注册商标、专利等主要财
产的所有权或使用权，发行人的资产与股东的资产分离，产权关系清晰，不存在发
行人的资产被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人高级管理人
员的调查表、发行人高级管理人员的劳动合同等资料以及发行人的说明，并经本所
律师对发行人人力资源总监和财务总监、部分财务人员以及发行人控股股东主要
负责人进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人开立的银行账户信息、报告期内审计报告、最近三年及一期定期报
告、《内控评价报告》
《内控审计报告》、发行人相关财务管理制度以及发行人的
说明，并经本所律师对发行人财务总监、发行人控股股东主要负责人进行访谈，发
行人建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；
发行人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行
开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形；发行人依法独立纳税。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、内部治理制度文件、最近三年及一期定
期报告、《内控评价报告》
《内控审计报告》、发行人报告期内历次股东（大）会
决议、董事会决议、监事会决议等资料以及发行人的说明，截至本法律意见书出具
日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，
具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据发行人及其下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人报告
期内审计报告、最近三年及一期定期报告、业务资质证书、发行人报告期内重大业
务合同以及发行人的说明，并经本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈，发行
人依法经营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述，
截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在对公司产生重大不利影响的同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失
公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系
和面向市场独立经营的能力，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），截至 2026 年 6
月 30 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中央企业乡村产业投资基金股份有
限公司
浙商银行股份有限公司－国泰中证
资基金
广州越秀产业投资基金管理股份有
伙企业（有限合伙）
经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为益客农
牧。根据益客农牧持有的南京市浦口区行政审批局于 2023 年 6 月 6 日换发的《营
业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查查询，益客农牧的
基本情况如下：
名称 江苏益客农牧投资有限公司
登记状态 存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码 91321311559301568Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
南京市浦口区行知路 8 号南京国家农创园公共创新平台 B 座 201-
住所
法定代表人 田立余
注册资本 8,000 万元
对农业、畜牧业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 7 月 21 日
营业期限 2010 年 7 月 21 日至 2030 年 7 月 20 日
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），发行人相关股
东的市场监督管理部门登记档案资料以及发行人的说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统、企查查查询，发行人的控股股东和实际控制人情况如下：
截至 2026 年 6 月 30 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，占发行
人股份总数的 70.11%，为发行人控股股东。
截至 2026 年 6 月 30 日，田立余持有益客农牧 51%股权，系益客农牧的控股
股东、实际控制人，亦为发行人的实际控制人。
综上所述，截至 2026 年 6 月 30 日，益客农牧为发行人控股股东，田立余为
发行人的实际控制人。
（三） 持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日）、《证券质押及
司法冻结明细表》（权益登记日：2026 年 6 月 30 日），并经本所律师核查发行
人于深交所网站公开披露的信息，截至 2026 年 6 月 30 日，持股 5%以上的主要
股东益客农牧所持发行人股份存在质押、冻结，具体情况如下：
质押股份数量 占其持有发行人 占发行人总股
股东名称 质权人
（股） 股份的比例 本的比例
云南国际信托有
益客农牧 23,000,000 7.31% 5.12%
限公司
截至 2026 年 6 月 30 日，益客农牧持有发行人 314,772,806 股股份，占发行
人总股本比例为 70.11%。其中，质押股数为 23,000,000 股，占其持有发行人股
份的比例为 7.31%，占发行人总股本的比例为 5.12%。上述股份质押不构成控股
股东、实际控制人大比例质押所持发行人股份的情形。发行人其余股东持股比例较
低，除益客农牧之外，尚无单一股东持有发行人 5%以上股份或可控制发行人多数
投票权以形成对发行人的实际控制，发行人控制权相对较为稳定。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本情况
根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人设立时的验资报
告，发行人系由益客集团于 2017 年 6 月 28 日整体变更设立的股份有限公司，发
行人的设立过程请见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。发行人设立时的
股本结构具体如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 出资方式
云南和源生物医药产业发展
限合伙）
杭州毕易食投资合伙企业
（有限合伙）
杭州毕瑞驰投资合伙企业
（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00% -
（二） 发行人设立以来的股本演变
根据主管机构的批复文件、发行人相关会议文件，并经本所律师核查，发行人
设立以来的股本演变情况请见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
之“（二）发行人设立以来的股本演变”。
综上所述，本所认为，发行人上述主要股本结构变更已履行了必要的法律程序，
变更真实、合法、有效。
八、 发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》
《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：许可项目：
兽药经营；调味品生产；粮食加工食品生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；酒
类经营；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；水产品冷冻加工；食用农产品初加
工；畜牧渔业饲料销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
发行人下属公司的经营范围请见《律师工作报告》“附件十：发行人的对外投
资”。
根据发行人《募集说明书》、报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、
发行人报告期内重大业务合同及发行人的说明，发行人及其下属公司的主营业务
为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生
产与销售以及羽绒的生产与销售。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人的说明，报
告期内发行人不存在在中国大陆以外开展生产经营活动的情形。
（三）业务变更情况
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人重大业务合
同及发行人的说明，报告期内发行人及其下属公司主营业务未发生变更。
（四）主要业务资质和许可
根据发行人《营业执照》、业务资质证照、发行人的说明，并经本所律师在国
家市场监督管理总局食品生产许可获证企业信息查询平台、全国食品经营许可网、
中国电子质量监督公共服务门户网、商业特许经营信息管理网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司的主营业务
为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生
产与销售以及羽绒的生产与销售。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司
取得的与主营业务相关的主要业务资质、许可备案的情况请见《律师工作报告》“附
件一：发行人及其下属公司的主要业务资质和许可”。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人《营业执照》
《公司章程》、报告期内审计报告、最近三年及一期定
期报告、发行人及其下属公司获取的专项信用报告、企业信用报告，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、企查查查询发行人的相关公
示信息，发行人的经营期限为永久存续；截至本法律意见书出具日，发行人依法存
续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《第 12 号编报规则》
《创业板上市规则》等法律法规、发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期
报告、发行人董事、高级管理人员、离任监事调查表，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统、企查查查询，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
（二） 关联交易
根据《募集说明书》、发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、
发行人的书面说明及其提供的相关资料、发行人报告期内董事会决议公告、股东
（大）会决议公告和关联交易公告，报告期内，发行人及其下属公司与上述主要关
联方发生的重大关联交易包括出售商品的关联交易、采购商品的关联交易、关键管
理人员报酬、关联租赁、关联担保，具体情况请见《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“1.发行人与关联方之间的重大关联交易”。
（1）关联交易决策制度
截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公司章程》
《股东会议事规则》
《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》以及《关联交易管理
制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，
明确了关联交易公允决策的程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会
审议通过。
综上所述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的相关程序。
（2）关联交易审议程序
报告期内，发行人履行的关联交易审议程序的具体情况详见《律师工作报告》
正文“九、关联交易及同业竞争”之“2.关联交易决策程序及公允性”之“（2）关联交易
审议程序”。
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营需
求，存在必要性和合理性，上述关联交易已履行了必要审议程序及信息披露义务，
交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独立经营
能力或损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司
资金的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人
发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司/本人保证遵循市
场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易。
偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属公司资金或资产的情形，发行
人及其下属公司亦不存在为本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企
业提供担保的情形；本公司/本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本公司/本人及本公司/本人拥有控制
权的公司、企业违规提供担保。
权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使该等交易严格按照
国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行
人董事会或股东会对关联交易进行表决时，本公司/本人推荐的董事及本公司/本人
将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；
保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、
企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益。
与发行人签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的公司、
企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
偿责任。
人具有约束力。”
发行人全体董事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易及不占用
公司资金的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人发生关联交易，
对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正
常的商业条款与发行人发生交易。
者其他方式占用发行人及其下属公司资金或资产的情形，发行人及其下属公司亦
不存在为本人及本人拥有控制权的公司、企业提供担保的情形；本人承诺不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金或资产，也不要求发行人为本人
及本人拥有控制权的公司、企业违规提供担保。
发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发
行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东会对关
联交易进行表决时，切实遵守发行人董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程
序；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条
件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受发行人给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人
及其他投资者的合法权益。
各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业将不会向发行人谋求任何
超出上述协议规定以外的利益或收益。
（三） 同业竞争
发行人及其下属公司的主营业务为禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代
禽苗孵化及销售、熟食及调理品的生产与销售以及羽绒的生产与销售，其控股股东
为益客农牧，实际控制人为田立余。
截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，公司控股股东益客农牧
及实际控制人田立余控制的其他企业情况请见《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“4.控股股东、实际控制人控制的除发行人
及其下属公司以外的其他主要企业”。截至本法律意见书出具日，江苏深农智能、
南京深农智能、宿迁丰泽、宿迁久德均未从事禽类屠宰及加工等相关业务，前述企
业与发行人不存在同业竞争。
截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
发行人的控股股东和实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺
内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济
组织未从事任何与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动，也未参与投资任何与益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业或经济组织。
益客食品或其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；如因益客食品
及其子公司或本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织开拓新的业
务领域而导致本公司/本人或本公司/本人控制的企业或经济组织经营业务与益客
食品或其子公司构成竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业或经济组织
将停止从事该业务或由益客食品收购相竞争的业务或将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方。
东/实际控制人期间持续有效。
如违反上述任何承诺，本公司/本人将赔偿益客食品及益客食品其他股东因此
遭受的一切经济损失，该等责任为连带责任。”
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地、房产
（1）已取得使用权证书的土地
根据发行人提供的土地使用权证书、不动产主管机关出具的不动产登记信息
查询结果等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，
发行人及其下属公司取得国有土地使用权的土地情况请见《律师工作报告》“附件
二：发行人及其下属公司取得国有土地使用权的土地”。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，在上述发行人及其下属公司取得国有
土地使用权的土地中，存在 3 处闲置土地的情形，具体情况请见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）自有土地、房产”之“1.自有土地”之“（1）已
取得使用权证书的土地”。
经核查，本所认为，上述闲置土地情形对发行人的生产经营不构成重大不利影
响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（2）未取得使用权证书的土地
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及
其下属公司使用的 1 处未取得使用权证书的土地，具体情况请见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（一）自有土地、房产”之“1.自有土地”之“（2）未
取得使用权证书的土地”。
经核查，本所认为，上述土地的法律瑕疵对发行人的生产经营不构成重大不利
影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（1）已取得所有权证书的房屋
根据发行人提供的房屋所有权证书/不动产权证书、不动产主管机关出具的不
动产登记信息查询结果等资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026
年 6 月 30 日，发行人及其下属公司拥有已取得所有权证书/不动产权证书的房屋
情况请见《律师工作报告》“附件三：发行人及其下属公司已取得所有权证书的房
屋”。
（2）未取得所有权证书的房屋
根据发行人的说明，并经本所律师核查，2026 年 6 月 30 日，发行人及其下
属公司使用的未取得所有权证书的房屋具体情况请见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）自有土地、房产”之“2.自有房产”之“（2）未取得所有
权证书的房屋”。
经核查，本所认为，该等房屋的法律瑕疵对于发行人的生产经营不构成重大不
利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 租赁土地、房屋及构（建）筑物
根据发行人提供的农村土地流转合同、农村土地承包经营权流转合同书等资
料以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其
下属公司租赁的面积超过 100 亩的集体农用地情况请见《律师工作报告》“附件四：
发行人及其下属公司租赁的集体农用地”。
上述发行人及其下属公司租赁的集体农用地流转和备案情况如下：
（1） 流转程序
A.承包土地
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条第一款规定：“发包方将
农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经
济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并
报乡（镇）人民政府批准。”
发行人存在承包农村集体组织发包的土地的情形。前述土地承包事宜均已经
相关土地所属农村集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村
民代表的同意，并经所属乡（镇）人民政府批准或书面确认。
B.承租土地
根据《农村土地经营权流转管理办法》第八条规定：“承包方自愿委托发包方、
中介组织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书应
当载明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章。没有承包
方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转承包方的土地经营权。”
第十二条规定：“受让方将流转取得的土地经营权再流转以及向金融机构融资担保
的，应当事先取得承包方书面同意，并向发包方备案。”第十七条第一款规定：“承
包方流转土地经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同，并向
发包方备案。”第二十一条规定：“发包方对承包方流转土地经营权、受让方再流转
土地经营权以及承包方、受让方利用土地经营权融资担保的，应当办理备案，并报
告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”
发行人及其下属公司存在租赁农村集体组织已发包土地的情形。前述承租土
地的租赁协议均已经原承包方书面同意和向发包方备案，并报告乡（镇）人民政府。
根据发行人提供的资料，在以租赁方式取得的集体土地中，如属承包方委托流转的，
相关委托流转事宜均已经原承包方书面同意；如属转租自承租方的，相关转租事宜
已经承租方、原承包方书面同意。
（2） 设施农用地备案
经本所律师查阅相关规定，发行人在集体农用地上的设施建设行为应当根据
展的通知》（国土资发〔2014〕127 号）（该文件已于 2019 年 9 月 28 日失效）、
《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规
〔2019〕4 号）（该文件已于 2024 年 12 月 16 日失效）、2024 年 7 月 16 日发布
的《山东省自然资源厅关于进一步规范设施农业用地管理的通知》（鲁自然资字
〔2024〕92 号）、2024 年 10 月 13 日发布的《山东省农业产业化龙头企业提振行
动方案》（鲁农产业字〔2024〕12 号）的规定办理设施农用地备案手续。
根据发行人提供的设施农用地备案文件，截至本法律意见书出具日，除《律师
工作报告》“附件四：发行人及其下属公司租赁的集体农用地”之第 8 项、第 24 项、
第 32 项租赁的集体农用地尚未办理设施农用地备案手续外，发行人在其他集体农
用地上的设施建设行为均已办理设施农用地备案。前述未办理设施农用地备案的
情况，请见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）租 赁 土 地 、
房屋及构（建）筑物”之“1.租赁的集体农用地”之“（2）设施农用地备案”。
经核查，本所认为，上述事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响，亦不
会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的租赁合同、房屋所有权证书/不动产权证书等资料及其说明
与确认，截至 2026 年 6 月 30 日，除发行人及其下属公司租赁的集体农用地外，
发行人及其下属公司从其他方租赁的土地及面积超过 200 平方米的房屋情况请见
《律师工作报告》“附件五：发行人及其下属公司租赁的除集体农用地以外的土地
及房屋”。经核查，在该等租赁房屋中：
（1）部分租赁房屋所有权证书未取得
根据发行人的说明等资料，经本所律师核查，第 11 项、第 13 项租赁房屋由
于出租方未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证
手续而无法办理房屋所有权证书，请见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”之“（二）租赁土地、房屋及构（建）筑物”之“2.租赁的除集体农用地以外的
土地及房屋”之“（1）部分租赁房屋所有权证书未取得”。
经核查，本所认为，上述租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续租赁关系的情形，但该情形对发行人的生产经营不构成重大不利影响，
亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（2）租赁房屋备案情况
根据发行人的说明等资料，并经本所律师核查，发行人及其下属公司承租的房
屋均未办理租赁登记备案手续，请见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财
产”之“（二）租赁土地、房屋及构（建）筑物”之“2.租赁的除集体农用地以外的土
地及房屋”之“（2）租赁房屋备案情况”。
经核查，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形对发行人的生产
经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（三） 知识产权
根据知识产权局出具的《商标档案》、发行人提供的商标注册证书及发行人的
说明，并经本所律师于中国商标网检索系统查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行
人及其下属公司拥有的注册商标情况请见《律师工作报告》“附件六：发行人及其
下属公司的商标”。
根据知识产权局出具的《证明》、发行人提供的专利证书及发行人的说明，并
经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统查询，截至 2026 年 6 月 30 日，
发行人及其下属公司拥有的专利情况请见《律师工作报告》“附件七：发行人及其
下属公司的专利”。
根据发行人提供的《作品登记证书》及《计算机软件著作权登记证书》，并经
本所律师在中国版权保护中心网站查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下
属公司拥有的著作权情况请见《律师工作报告》“附件八：发行人及其下属公司的
著作权”。
根据发行人提供的域名证书、发行人的说明并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名
信息备案管理系统查询，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司主要拥有
的备案域名情况请见《律师工作报告》“附件九：发行人及其下属公司的域名”。
（四） 对外投资
根据发行人提供的下属公司营业执照、公司章程、市场监督管理部门登记档案
资料等材料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查查询，截至 2026
年 6 月 30 日，发行人在中国境内主要有 48 家全资/控股子公司，34 家分公司，8
家参股公司。上述对外投资具体情况请见《律师工作报告》“附件十：发行人的对
外投资”。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人提供的截至 2025 年 12 月 31 日固定资产台账、报告期内审计报
告，并经本所律师抽查部分生产经营设备购买合同和发票，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人生产经营所需的主要设备包括机器设备、运输设备和其他设备。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人及其下属公
司的企业信用报告、相关不动产中心出具的不动产登记信息查询结果、发行人的说
明并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司的部分土地、
房屋存在抵押情况，具体请见《律师工作报告》“附件二：发行人及其下属公司取
得国有土地使用权的土地”“附件三：发行人及其下属公司已取得所有权证书的房
屋”“附件十二：发行人及其下属公司自身融资相关的重大授信、借款及担保合同”。
综上所述，本所认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司主要财
产的所有权或使用权不存在对发行人及其下属公司生产经营造成重大不利影响的
权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的采购合同、履行凭证及说明并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与 2025 年的前五大供应商签署的正在履行
的重大采购合同情况请见《律师工作报告》“附件十一：发行人及其下属公司的重
大合同”。
根据发行人提供的销售合同、履行凭证及说明并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与 2025 年的前五大客户签署的正在履行的
重大销售合同情况请见《律师工作报告》“附件十一：发行人及其下属公司的重大
合同”。
（1）自身融资相关的重大授信、借款及担保合同
根据发行人提供的授信合同、履行凭证及说明并经本所律师核查，截至 2026
年 6 月 30 日，发行人及其下属公司正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的重大
授信合同、借款合同、担保合同情况请见《律师工作报告》“附件十二：发行人及
其下属公司自身融资相关的重大授信、借款及担保合同”。
（2）产业合作相关的重大担保合同
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人提供的主
合同及其担保合同以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人存在为产业链
合作伙伴提供担保的情况，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人为产业链合作伙伴
提供担保债权余额为 7,731.13 万元。
根据发行人及其下属公司签署的《邳州市肉鸡生态养殖项目资产租赁合同》
《担保函》《最高额担保函》《保证合同》《关于为控股子公司提供担保的公告》
《关于为子公司提供担保的公告》《关于全资子公司为参股子公司提供担保暨关
联交易的公告》，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属
公司为产业合作之目的正在履行的重大担保合同详见《律师工作报告》“附件十
三：发行人及其下属公司产业合作相关的重大担保合同”部分。
（二） 重大侵权之债
根据发行人及其下属公司的专项信用报告、企业信用报告、报告期内审计报
告、最近三年及一期定期报告，以及发行人的说明，并经本所律师核查国家企业
信用信息公示系统、企查查、信用中国及发行人及其下属公司业务所涉相关政府
部门网站，报告期内发行人及其下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人企业信用
报告及发行人的说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”以及“十、发行人的主要财产”之“（二）租赁土
地、房屋及构（建）筑物”之“1.租赁的集体农用地”“2.租赁的除集体农用地以外的
土地及房屋”以及“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同之”之“3.重大
授信、借款及担保合同”所述情形之外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、发行人出具的说
明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 报告期内发行人合并、分立、增资扩股、减资的行为
根据发行人工商登记资料、于深交所网站公开披露的信息及发行人的说明，并
经本所律师访谈发行人董事长、总经理，报告期内发行人未发生合并、分立、增资
扩股、减少注册资本的行为。
（二） 报告期内重大资产收购、出售的行为
根据发行人提供的董事会及股东（大）会决议文件、于深交所网站公开披露的
信息及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，发行人报告期内
不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资
产收购、重大资产出售的情形。
（三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据《募集说明书》、于深交所网站公开披露的信息及发行人的说明，并经本
所律师访谈发行人董事长、总经理，截至本法律意见书出具日，发行人不存在正在
实施或对其有约束力的拟实施的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的修改
（一） 发行人自报告期初以来公司章程的修改
根据发行人市场监督管理登记档案资料、相关董事会和股东（大）会决议资料、
经修改的公司章程等相关资料，并经本所律师于深交所网站核查，发行人自报告期
初至本法律意见书出具日，其公司章程修改情况请见《律师工作报告》正文“十三、
发行人公司章程的修改”之“（一）发行人自报告期初以来公司章程的修改”。
经核查，本所认为，上述章程的修改已履行了必要的法律程序，其修订的内容
符合当时法律法规及章程的规定。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》
经核查，发行人现行有效的《公司章程》由发行人于 2026 年 6 月 29 日召开
的 2026 年第一次临时股东会审议通过，其内容符合《公司法》
《创业板上市规则》
《章程指引》等现行法律法规的规定。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人最近三年及一期定期报告、会议文件以及各项内部治理制度等资
料，并经本所律师对发行人董事、高级管理人员、董事会各专门委员会召集人进行
访谈，截至本法律意见书出具日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规
定，设立了股东会、董事会，发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会等四个专门委员会，选举了公司董事（含独立董事），并
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发
行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东会、董事会议事规则
根据发行人提供的各项内部治理制度等资料，并经本所律师核查，发行人已按
照《公司法》
《章程指引》等法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东会议事
规则》
《董事会议事规则》等议事制度。本所认为，该等议事规则符合相关法律法
规的规定。
（三） 发行人历次股东（大）会、董事会会议的召开情况
根据发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会的会议文件，并经本所律师
核查，发行人报告期内股东会、董事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
根据发行人 2026 年第一次临时股东会、职工代表大会、第四届董事会第一次
会议的会议文件、董事和高级管理人员的简历和调查表，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名），现任高级管理
人员共 3 名（其中总经理 1 名、副总经理兼财务总监 1 名、董事会秘书 1 名），该
等董事和高级管理人员的具体情况如下：
姓名 任职职务
田立余 董事、董事长、总经理
陈洪永 董事、副董事长、副总经理、财务总监
刘铸 董事、副董事长
公丽云 董事、副董事长
王斌 董事、副董事长
田然 董事、职工代表董事
梁仕念 独立董事
刘灵芝 独立董事
郭红东 独立董事
陈宏儒 董事会秘书
根据宿迁市公安局宿豫分局高新区派出所出具的《证明》，董事和高级管理人
员的简历和调查表及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管
理人员的资格符合法律法规和公司章程的规定。
（二） 发行人自报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人历次股东（大）会、董事会和监事会会议文件，自报告期初至本法
律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员变化情况请见《律师工作报
告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发 行 人 自
报告期初以来董事、监事和高级管理人员的变化”。
综上所述，本所认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员变化符合法律法
规和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事任职情况及制度
经核查，发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为梁仕念、刘灵芝及
郭红东。根据发行人提供的独立董事选举会议文件、发行人的公司章程、
《董事会
议事规则》
《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，发行人现任独立董事的设置、
任职资格及职权范围符合现行法律法规及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一） 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通知》，
实行“五证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证、税务登记证、社会保险
登记证和统计登记证不再发放。企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理
相关事务的，一律改为使用“五证合一”后的营业执照办理。如《律师工作报告》正
文“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”所述，发行人及其下属公司均已取
得“五证合一”后的营业执照。
（二） 发行人及其下属公司执行的主要税种、税率
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人的说明，报
告期内发行人及其下属公司执行的主要税种和税率请见《律师工作报告》正文“十
六、发行人的税务及财政补贴”之“（二）发行人及其下属公司执行的主要税种、税
率”。
本所认为，报告期内发行人及其下属公司执行的主要税种和税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（三） 税收优惠
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人的说明，发
行人及其下属公司在报告期内享受的主要税收优惠请见《律师工作报告》正文“十
六、发行人的税务及财政补贴”之“（三）税收优惠”。
本所认为，发行人及其下属公司于报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
（四） 财政补贴
根据发行人报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告及发行人的说明，发
行人在报告期内收到的金额在 100 万元以上的主要财政补贴情况请见《律师工作
报告》“附件十四：发行人及其下属公司的财政补贴”。
本所认为，发行人及其下属公司于报告期内收到的上述财政补贴合法、合规。
（五） 税务处罚
根据发行人及其下属公司的专项信用报告、发行人提供的行政处罚决定书、罚
款缴纳凭证等资料、发行人的说明，并经本所律师在发行人及其下属公司所在地税
务部门公开网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国市场监管行政
处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国核查，自 2023 年 1 月 1 日至网络核查完成日（2026
年 7 月 15 日），发行人及其下属公司报告期内存在受到罚款金额在 1 万元以上的
税务处罚的情形，具体情况请见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”之“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”。经本所律师核查，发行人及其
下属公司受到的上述税务处罚的情形不属于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所认为，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反税收征管法律法规受
到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
（1）排污许可及排污登记情况
根据中华人民共和国生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布并实施的《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家对污染物产生量、排放量或者
对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理；对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管
理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台
填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采
取的污染防治措施等信息。
根据发行人及其下属公司提供的排污许可证、排污登记回执、发行人及其下属
公司的专项信用报告等相关文件，并经本所律师在全国排污许可证管理信息平台
核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司取得排污许可证及办理排污
登记的具体情况请见《律师工作报告》“附件一：发行人及其下属公司的主要业务
资质和许可”之“附表十四：排污许可证或排污登记”。
（2）报告期内环保行政处罚情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、发行人及其下属公司的专项信用报告等
相关资料以及发行人的说明，并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、国家
企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
信用中国以及发行人及其下属公司环保主管部门公开网站核查，自 2023 年 1 月 1
日至网络核查完成日（2026 年 7 月 15 日），发行人及其下属公司报告期内存在受
到罚款金额在 1 万元以上的环保处罚的情形，具体情况《律师工作报告》正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”。经本所
律师核查，发行人及其下属公司受到的上述环保处罚的情形不属于严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本所认为，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反环境保护方面相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次发行的募集资金投资项目相关的环境影响评价手续情况请见本法律意见
书“十八、发行人募集资金的运用”。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件、发行人及其下属公司的专项信用
报告以及发行人的说明，并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、国家企业
信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信
用中国以及发行人及其下属公司产品质量和技术标准主管部门公开网站核查，发
行人及其下属公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其下属公司的专项信用报告发行人的说明，并经本所律师在中
国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国以及发行人及其下属公司安全生产主
管部门公开网站核查，发行人及其下属公司报告期内不存在因违反安全生产相关
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金的运用
根据发行人第三届董事会第二十三次会议决议、2026 年第一次临时股东会决
议及《发行股票预案》，本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后的募集资金净额用途请见《律师工作报告》正文“十八、发
行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金的运用”之“1.本次募集资金用途”。
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集
资金予以置换。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册
文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
根据发行人提供的备案证、环评材料等资料及说明，发行人就上述“益客食品
科技谷项目”已办理的投资项目备案及环境影响评价手续如下：
（1）截至本法律意见书出具日，益客科技谷已取得江苏省宿迁高新技术产业
开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宿迁高新备
[2025]152 号），以及宿迁高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于益客食品
科技谷（江苏）有限公司益客食品科技谷（江苏）项目环境影响报告书的批复》
（宿
高管环审表 2025035 号）。
（2）截至本法律意见书出具日，益客科技谷就其中一宗土地使用权已签署国
有建设用地使用权出让合同，就另一宗土地使用权已取得国有建设用地使用权网
上交易成交确认书，相关土地使用权的其他用地手续正在办理中。
根据发行人的说明，发行人上述“肉禽产业链综合研发项目”“数智化升级建设
项目”“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资项目，不涉及履行投资项目备案、环
境影响评价手续。
经核查，本所认为，发行人本次募集资金的用途符合相关法律法规的规定，截
至本法律意见书出具日，发行人已就本次募投项目履行了必要的有权政府部门的
批准、备案手续。
（二） 根据《发行股票预案》、发行人的说明及本所律师核查，发行人募集资
金使用项目不涉及与他人进行合作。
（三） 发行人前次募集资金使用情况
根据发行人《前募报告》及致同会计师出具的《前募鉴证报告》，发行人前次
募集资金使用情况如下：
经中国证监会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》
（证监许可[2021]3800 号）核准，并经深交所同意，由主承销商中信
证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场
非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）44,897,960 股，发行价为每股 11.40
元，扣除发行费用后，募集资金净额为 44,422.33 万元。截至 2022 年 1 月 12 日，
募 集 资 金 44,422.33 万 元 已 全 部 存 入 公 司 在 中 国 工 商 银 行 开 立 的 账 号 为
字（2022）第 371C000019 号《验资报告》予以验证。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户均已注销，前次募集资金已使
用完毕。
根据发行人《前募报告》、致同会计师出具的《前募鉴证报告》、发行人会议材
料以及保荐机构核查意见，发行人前次募集资金实际投资项目变更情况如下：
（1）调整拟投入募集资金金额
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 44,422.33 万元，少于《江苏
益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披
露的拟投入募集资金金额 106,063.43 万元，为提高募集资金使用效率，保障募投
项目的顺利实施，公司根据实际募集资金净额并结合募投项目的实际情况，在不改
变募集资金用途的情况下，对募投项目投入募集资金金额进行了相应调整。具体调
整情况请见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（三）发行人
前次募集资金使用情况”之“2.前次募集资金实际投资项目变更情况”。
第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意对募投
项目投入募集资金金额进行上述调整；同意公司向募投项目实施主体益客产业进
行增资 24,032.61 万元用于实施“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”。
发行人独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公
司对此事项发表了无异议意见。
（2）变更部分募集资金用途
根据发行人经营所处的外部环境、经济形势和募投项目的实施进展情况，为进
一步提高募集资金使用效率，发行人将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠
宰线建设项目”尚未使用的募集资金 11,296.31 万元及专户银行存款利息变更为“山
东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”的投入资金。
第十五次会议，2022 年 7 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述募集资金变更用途事宜。
发行人独立董事对此事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公
司对此事项发表了无异议意见。
本所认为，发行人前次募集资金实际投资项目变更已依法履行必要的审批程
序。
综上所述，本所认为，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定。发
行人前次募集资金实际投资项目变更已依法履行必要的审批程序。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：公司坚持以市场为导向，产业化
经营为指导，农业高新技术为依托，稳步扩大企业生产经营规模，创造良好的经济
效益和社会效益。打造集品种繁育、种禽养殖与孵化、商品禽技术服务、饲料研发
及生产、禽肉屠宰与加工、调理品、熟食商业连锁的全产业链生态型农牧食品企业。
综上所述，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合相关法律
法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
根据发行人的说明，并经本所律师在发行人及其下属公司所在地县级以上政
府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系
统、信用中国、人民检察院案件信息公开网等公开网站查询，截至 2026 年 6 月 3
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的行政处罚资料、发行人及其下属公司的专项信用报告、报告
期内营业外支出明细表及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其下属公司所
在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市
场监管行政处罚文书网、企查查、中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失
信记录查询平台等公开网站查询，自 2023 年 1 月 1 日至网络核查完成日（2026
年 7 月 15 日），发行人及其下属公司存在受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处
罚的情形，具体情况请见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之
“（一）发行人及其下属公司”之“2.行政处罚”。
经核查，本所认为，发行人及其下属公司受到上述行政处罚的情形不属于严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不属于《发
行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律
障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东为益客农牧。根据
本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会网站、证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开网、深交所网站、上交所网
站、北交所网站核查，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在不利影响的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的调查表以及宿迁市公安局宿豫分局高新区派出
所出具的《证明》，并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网、中国证监会网
站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告
网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、人民检察院案件信息公开
网、深交所网站、上交所网站、北交所网站核查，截至本法律意见书出具日，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人存在不利影响的重大
诉讼、仲裁或重大行政处罚。
二十一、本所律师需要说明的其他事项
根据《审核要点》，本所律师对涉及需律师核查并发表明确意见的审核关注事
项进行了核查落实，具体情况请见《律师工作报告》正文“二十一、本所律师需要
说明的其他事项”。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》和《发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行人本次发行尚待依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
沙 帅
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孙志芹
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