奥比中光科技集团股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第四次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2026
年第四次会议通知于 2026 年 8 月 11 日以电子邮件等方式向全体独立董事发出，
会议于 2026 年 8 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席独立董事 3
名，实际出席独立董事 3 名。经过半数独立董事推举，独立董事傅愉（Fu Yu）
先生召集并主持本次会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规、规范性文件和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）《奥比中光科技集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定，合法
有效。
二、独立董事专门会议审议情况
（一）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H
股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
经全体与会独立董事审议：为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化
资本运作平台，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”）等相关法律、法规的要求，奥比中
光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股份（H 股）并在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。该事项不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司上市方案的议案》；
经全体与会独立董事审议：公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联
交所主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”
“本次发行上市”）。本次发行
H 股并上市的具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月）
或股东会同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并
上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境
内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国
（1）依据美国 1933 年《证
际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：
券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）
进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美
国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东会授
权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本
市场状况等加以确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
规定或要求（或获豁免）前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本
需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权
行使前）；董事会届时有权根据市场情况授予整体协调人不超过前述 H 股初始发
行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/
或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/备案
及市场情况确定。以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销
协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以
发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香
港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外
（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中
国台湾省及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的
合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公
司股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的承销商/整体协调人根据法律
规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时
境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方
式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的承销商/整体协调人
根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认
购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香
港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照
《香港上市规则》、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》
（“《新上市申请人指
南》”）及香港联交所不时刊发的相关指引及要求指定（或获豁免）的比例分配。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发
比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不
会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市
规则》、
《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认
购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售
时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。国际配售部分
占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定，并
须符合《香港上市规则》、
《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关指
引及要求的规定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑
各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足
“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战
略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联
交所的相关规定和要求。引入基石投资者的资质和具体配售比例，将根据境内外
相关法律、法规及其他规范性文件、《香港上市规则》、《新上市申请人指南》或
香港联交所不时刊发的相关指引及要求的规定以及届时的市场情况确定。在不允
许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方
案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书符合所
有相关司法管辖区的适用法律法规要求后，方可销售公司股份或接受购买公司股
份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由主承销商组织承销团承销，并按照公司与承销商签署的承销协议
约定的方式承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据
国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该方案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（三）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H
股募集资金使用计划的议案》；
经全体与会独立董事审议：公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除
发行费用后，将全部用于（包括但不限于）：持续技术研发；丰富产品组合；升
级或扩建生产设施；全球客户服务及供应保障体系建设；战略性投资或收购；补
充营运资金及其他一般企业用途等。此外，董事会同时提请股东会授权董事会及
其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过
程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金的规模及用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使
用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募
集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金
规模、用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明书的披露为准。该事项
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（四）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司申请转
为境外募集股份有限公司的议案》；
经全体与会独立董事审议：为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H
股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士与整体协
调人共同决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符
合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本
次发行 H 股并上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。该事项不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（五）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司发行 H
股股票前滚存利润分配方案的议案》；
经全体与会独立董事审议：为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣
除根据法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股
利（如适用）后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H
股并上市完成后的全体新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同
享有。该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（六）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司聘请 H
股发行及上市的审计机构的议案》；
经全体与会独立董事审议：根据本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为本次发行 H 股并上市的
审计机构，并提请股东会授权董事会及其授权人士决定审计费用等委聘事宜，聘
任期限至公司完成上市后首个会计年度的年度报告审计工作并召开上市后首个
会计年度的股东会之日止。安永香港在境外审计项目方面拥有较为丰富的财务审
计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司聘请安永香港作为本次发行并上市
的审计机构符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，亦符
合公司实际情况及需要，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（七）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意公司在
香港进行非香港公司注册的议案》；
经全体与会独立董事审议：为本次发行 H 股并上市之目的，公司需在香港
（香港法例第 622 章）第 16 部的规定向
设立营业地址，并根据香港《公司条例》
香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会同意授权黄源浩先生、靳
尚女士或其授权人士处理及执行以下与公司非香港公司注册有关事项：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）依据香港《公司条例》的相关规定向香港公司注册处将公司申请注册
为“非香港公司”；
（3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件、委托授权公司
香港法律顾问或其他专业代理机构递交该等表格及文件至香港公司注册处（及香
港商业登记署，如需）登记存档、缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记
证费用；
（4）依据香港《公司条例》及《香港上市规则》等相关规定，担任公司在
香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授
权（如需）；
（5）其他与公司非香港公司注册事宜有关的必要的文件签署、登记、注册
手续。
董事会拟批准、追认及确认此前经营管理层作出的与本次非香港公司注册有
关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。经营管理层应将有
关事宜进展及时向董事会通报。上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之
日起至自股东会审议通过的本次发行上市的决议有效期终止之日止。
该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
（八）会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 H 股股票发
行并上市决议有效期的议案》；
经全体与会独立董事审议：关于 H 股股票发行并上市决议自股东会通过与
本议案有关的决议之日起 24 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关
监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券
及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H
股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日或行使完
成超额配售权（如有）孰晚日。该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
综上，我们一致同意上述事项，并同意将本议案提交至公司第三届董事会第
二次会议审议。
奥比中光科技集团股份有限公司
独立董事：陈淡敏、曲建、何浩培
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