山西安泰集团股份有限公司董事会审计委员会
关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
“《发行管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，山西安泰集团
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会，在全面了解和认真审核
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关文件的
基础上，对本次发行的相关文件发表书面审核意见如下：
一、公司符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，具备向特定对象发行
A 股股票的资格。
二、本次发行方案、预案符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行
A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
五、公司编制的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次发行募集资金总额及用途
符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
六、公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户，用于募集
资金的专项存储和使用，实行专户专储管理，并及时与银行、保荐机构、募投项目
实施主体签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，
有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司全体股东
特别是中小股东利益。
七、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（〔2015〕
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和风险提示，并提出了
具体的填补回报措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的填补回报
措施合理、可行，可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响，公司关于本次
发行股票摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、
规范性文件的要求，符合公司及全体股东长远利益。
八、公司制定股东分红回报规划，有利于完善公司的利润分配政策，建立健全
科学、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，符合投资人利益。
九、公司编制的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况》符合公司情况，有利于保障投资者知情权，维护投资者利益。
十、提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票
有关事宜符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行相关事宜的进行，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、本次发行相关文件的编制和审议、决策程序符合相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定。本次发行尚需经公司董事会、股东会审议通过，
并取得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合公司及全体股东的
利益；我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将本次发行
相关事项提交董事会、股东会审议。
全体委员：王团维 翟颖 王成
山西安泰集团股份有限公司
董事会审计委员会
二〇二六年八月十九日
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