长飞光纤光缆股份有限公司
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长飞光纤、本
公司、公司、 指 长飞光纤光缆股份有限公司
上市公司
本计划 指 长飞光纤光缆股份有限公司 2026 年 H 股股份奖励计划
本集团 指 本公司及其附属公司
采纳日 指 股东批准本计划的日期
董事会 指 长飞光纤光缆股份有限公司董事会
附属公司 指 具有《上市规则》所赋予的含义
公司股本中每股面值人民币 1.0 元的普通股，包括 A 股
股份 指
和H股
本集团董事和高级管理人员、核心技术人才和管理骨
激励对象 指 干，以及董事会认为需要激励的其他人员。本计划可
覆盖境外子公司及及本集团海外业务核心团队
奖励 指 激励对象根据本计划被授予的奖励
根据本计划的规定，由公司指示受托人从二级市场购
奖励股份 指 买的本公司 H 股普通股，由受托人持有于信托账户，
用于授予选定激励对象的 H 股股份
董事会授权人士或该等授权人士根据本计划第 4.2 条另
授权人士 指
行成立的管理委员会
授予 指 将奖励股份授予激励对象
授予日 指 根据本计划，向激励对象授予奖励股份之日
本公司股本中的境外上市普通股，每股面值为人民币
H股 指 1.00 元，以港元认购及买卖并于联交所上市（股份代
号：6869）
合资格代理人 指 具有担任受托人的适当资格的代理人
任何上海证券交易所、深圳证券交易所及联交所根据
交易日 指
法律有权或必须停止证券交易的日期以外的任何日期
联交所 指 香港联合交易所有限公司
公司股本中每股面值人民币 1.0 元的普通股，在上海证
A股 指
券交易所上市交易
香港交易日 指 联交所的正常交易日
信托 指 服务于本计划且根据信托契约设立的一个或多个信托
本公司与受托人之间将订立的信托协议（可能会不时
信托协议 指
重述、补充和修订）
员工 指 本集团任何成员公司的任何雇员或合约员工
本公司就信托而委任的一名或多名合资格代理人，为
受托人 指
本公司的独立第三方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经不时
《上市规则》 指
修订、补充或其他方式修改
《长飞光纤光缆股份有限公司公司章程》，经不时修
《公司章程》 指
订
本计划下设立的管理委员会，负责本计划的日常管理
管理委员会 指
及执行
元 指 人民币元
为了有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司战略目标的实现，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，表
彰对于集团有重大贡献的人才，充分调动集团高管团队及核心骨干的积极性，
在充分保障股东利益的前提下，结合公司目前实际情况，参照《上市规则》等
相关规定，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本计划。
除非董事会提前终止本计划，本计划的有效期限自采纳日期（即计划于临时股
东会上获股东批准之日）起计 10 年内有效。
本计划下的股份只能在有效期内根据相关规定及本计划的条件授出。有效期满
后，尚未授出的股份全部取消且失效，由董事会或授权人士指示受托人在公开
市场上出售失效股份。发生第 15.3 段有关终止的情况而可能导致本计划提前终
止的，不影响任何激励对象的存续权利。
股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的采纳、实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划的相关事宜授权董事会或授权人
士办理。
董事会是本计划的执行机构，负责本计划的实施和管理。董事会可授权其授权
人士另行设立本计划的管理委员会对本计划进行日常管理及执行，并在董事会
授权人士的授权范围内及在符合相关适用法律法规及《公司章程》规定的前提
下处理本计划的其他相关事宜。
董事会对本计划的所有相关事务及相关条款的解读拥有最终决定权。董事会或
授权人士有权审核和确定激励对象的资格、确定激励对象的名单和厘定授予每
名激励对象的奖励及奖励股份的数量。
本计划的激励对象为本集团董事（不包括本公司的独立非执行董事）及高级管
理人员、核心技术人才、管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。本计
划可覆盖境外子公司及本集团海外业务核心团队。
董事会或授权人士可在本计划的激励对象范围内选择任何合资格人员参与本计
划，经选定的合资格人员成为本计划的激励对象。除非经董事会或授权人士选
定，任何人员不得参与本计划。任何合资格人员被选定为计划激励对象的标准
由董事会或授权人士全权决定。
如授予日有以下情况，则该等人士不得视为合资格的激励对象：
(1) 为本公司独立非执行董事；
(2) 最近 12 个月内被证券监管机构公开谴责或宣布为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或被禁
止买卖证券；
(4) 具有《公司法》或《上市规则》规定的不得担任公司董事或高级管理人
员情形；
(5) 具有法律法规规定的禁止参与任何激励计划情形；
(6) 有其他严重违反本集团有关规则或董事会认定的对本集团利益造成重大
损害的行为；或
(7) 董事会为维护本集团利益及确保遵守与激励计划运作有关的适用法律法
规而规定的任何其他情形。
本计划采用股份奖励的方式，即激励对象于符合本计划的规定时，可以直接取
得本公司 H 股股份权益，或通过受托人取得该等 H 股股份权益，并遵守本公司
设定的有关条件。
本公司将以自有资金作为资金来源，用以指示受托人于二级市场购买本公司 H
股股份。
本计划拟委任一名或多名合资格代理人作为受托人。本计划的奖励股份为受托
人按公司的指示于二级市场购买的本公司现有 H 股股份。
在本计划存续期间可于本计划下授予的奖励股份不超过 1,000 万股,占本计划采
纳日已发行股份总额的 1.21%。
非经股东会批准，任何一名激励对象通过本计划累计获得的奖励股份总量，不
超过本公司于本计划采纳日已发行 H 股股份总数的 1.0%。
本计划的股份具体分配由董事会或授权人士依据本计划另行决定。
根据本计划的条款，董事会或授权人士可全权决定根据其认为合适的条款和条
件向任何选择的合资格人员授予奖励。具体条款与条件将在董事会或授权人士
另行制定的管理办法中列明。
根据本计划规定或任何其他原因而未授出的奖励股份可由董事会或授权人士重
新分配。
在授予日，激励对象（1）仍为本计划下认定符合资格的激励对象，（2）不存
在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情况，及（3）不存在本计划规
定的不得获授的情形的，本公司应向激励对象授予奖励股份。
有关激励对象可以在授予时选择接受全部授予、部分接受或者不接受奖励股份。
激励对象无需就奖励股份的授予支付任何对价。
奖励股份的具体授予日期在本计划经股东会审议通过并满足授予条件后由董事
会或授权人士最终确定。授予日的确定应符合《上市规则》及董事会或授权人
士另行制定的管理办法等相关规定，不对公司构成重大风险（包括但不限于合
规风险）。
公司确定授予奖励股份后，应与选定的激励对象签署有关股份奖励的授予协议，
其中应载列（其中包括）激励对象的姓名（作为承授人）、授予奖励股份的数
量、归属条件和归属时间以及董事会或授权人士依据本计划赋予的权限所确定
的其他条款及条件（包括对本计划相关条款作出的合理调整）。
任命受托人、授予股份且激励对象合法接受奖励股份后，董事会或授权人士应
告知受托人激励对象的姓名、获授奖励股份的数量、奖励股份的归属条件及时
间以及董事会或授权人士规定的授予奖励股份的其他条款和条件（如有）。
股东会审议通过本计划，且授权董事会或授权人士通过向激励对象授予奖励股
份的决议后，公司应与激励对象签署相关的股份奖励的授予协议，以约定双方
的权利义务关系。
奖励股份授予激励对象前，董事会或授权人士应当就本计划设定的激励对象的
奖励股份权益的授予资格是否达成进行核实和确认。
奖励股份在授予后由受托人以信托方式代为持有。奖励股份须满足本计划或董
事会或授权人士另行制定的归属条件后方可归属并转给激励对象个人直接持有
或将激励对象登记成为信托账户中对应的奖励股份的受益人。
每次授予的奖励股份自授予日起分三个批次归属。激励对象在满足本计划、董
事会或授权人士另行制定的管理办法、及公司与其签署的有关股份奖励的授予
协议中规定的归属条件后，可每年归属一批奖励股份，具体如下：
• 第一批归属时点：为授予日后的第一个 5 月 31 日，归属股份数为当期已
授予奖励股份的 40%；
• 第二批归属时点：为授予日后的第二个 5 月 31 日，归属股份数为当期已
授予奖励股份的 30%；
• 第三批归属时点：为授予日后的第三个 5 月 31 日，归属股份数为当期已
授予奖励股份的 30%。
同时满足下列条件时，激励对象获授的股份可按第 9.2 条的方式归属。已归属的
股份由激励对象直接持有或继续通过信托以受益人身份间接持有，或在符合相
关法律法规的前提下可被出售或以其他方式处置：
(1) 激励对象于归属期间（授予日至归属日的期间）及归属日均符合第 5 条
的资格要求；
(2) 激励对象满足本计划、董事会或授权人士另行制定的管理办法、及公司
与其另行签署的有关股份奖励的授予协议中规定的归属条件；
(3) 激励对象不存在违反公司与其另行签署的有关股份奖励的授予协议中约
定的其他归属条件；且
(4) 激励对象不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情况。
在归属条件及时间已获达成后的合理时间内，本公司应按董事会或授权人士决
定的方式向相关选定的激励对象发出归属通知，确认已达成的归属条件及时间，
以及所涉及的当期应归属的奖励股份数目。
选定的激励对象及受托人均不得行使受托人以信托持有的任何 H 股所附带的任
何投票权（包括尚未归属的奖励股份）。
于本计划下，持有未归属的奖励股份的受托人，除非根据法律另行规定按照实
际拥有人发出的指示行事并发出有关指示，否则应当按照《上市规则》的规定，
就要求本公司股东同意的事项放弃投票。
倘若任何激励对象未达到奖励的归属条件，相关奖励将不予归属，并应赎回以
重新分配或没收。董事会或授权人士将指示受托人重新分配该等未归属的奖励
股份或于收到该等通知后的合理时间内以市场交易价格于公开市场出售已没收
的奖励股份。重新分配的具体条款和条件由董事会或授权人士全权决定。
激励对象在符合相关法律法规的前提下，自有关奖励股份归属日期起，由董事
会或授权人士统一安排决定由激励对象直接持有有关奖励股份或将激励对象继
续作为信托账户中对应奖励股份的受益人，激励对象可在公开市场出售其已归
属的奖励股份或以其他方式处置。激励对象须承担奖励股份出售、增值或以其
它方式处置所引起的税费及其他相关费用。
在下述情况下，公司不得向任何激励对象授出任何奖励股份，亦不得就授出奖
励股份或任何购买或出售奖励股份向受托人作出任何指示或建议：
(1) 奖励股份的授予、购买或出售会导致公司、其任何附属公司或其中任何
董事违反任何适用证券法律、规则或条例；
(2) 授出、购买或出售该奖励股份会导致违反本计划的上限；
(3) 本计划有效期届满或本计划提前终止后；
(4) 任何董事或高级管理人员有公司未公开的内幕消息（定义见证券及期货
条例）或任何董事或高级管理人员合理认为存在须根据上市规则第
任何上市规则守则或要求或任何适用法律、规则或规例禁止董事或高级
管理人员进行交易的情况；
(5) 在紧接本集团年度业绩公告日期前 60 日内，或（如较短）自有关财政年
度结束后直至该等业绩公告日期止期间内；或
(6) 在紧接公司半年度、季度或其他中期业绩公告日期前 30 日内，或（如较
短）自有关财政期间结束后直至该等业绩公告日期止期间内。
若激励对象离职（包括主动离职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因
个人过错公司解聘、因违法违规等行为而离职）、因公丧失劳动能力或因个人
原因丧失劳动能力而离职、按有关法律法规及公司规定正常退休（不含退休后
返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务）或身故的，对激励对
象已获授和未获授的奖励股份，董事会或授权人士应按照其另行制定的管理办
法或相关股份奖励协议进行处理。
在本计划有效期内，如果公司以供股权、购股权或认股权证的方式向股东发行
H 股或其他证券以供认购，在不需要为认购支付额外资金的情况下，受托人在
董事会或授权人士的指示下可以行使或采取行动承购、购买和╱或认购分配予
其为实施本计划而持有的公司股份的任何权利、购股权或认股权证；否则，受
托人不得行使该等权利。
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划后，将
本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会或授权人士负责实施股份
的授予、归属、没收、重新分配、终止等工作。
本计划经公司股东会审议通过，股东会应当对本计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本计划经公司股东会审议通过即生效，且达到本计划规定的授予条件时，董事
会或授权人士应根据本计划及其另行制定的管理办法所规定的时间内向激励对
象授予股份。
公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。自本计
划在股东会审议通过生效后，董事会或授权人士有完全自主权在符合相关法律
法规的前提下，在其认为必要时，可随时变更本计划中的任何条款，包括但不
限于激励对象接受奖励的方式，以及有利于本计划管理及执行的其他细微修订，
前提是此类变更符合适用法律和《上市规则》的要求（以适用者为准）；但未
经股东在股东会上事先批准，不得对本计划的条款和条件进行任何实质性修改，
也不得变更董事会对本计划条款进行任何修改的权限。
如果本计划的规则与相关法律法规、管理办法、协议或《上市规则》存在差异
的，以该等相关法律法规、管理办法、协议或《上市规则》的要求为准。
公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。自
本计划在股东会审议通过生效后，董事会可于本计划到期前随时提议终止本计
划。因此，本奖励计划将在下列较早日期终止：（i）采纳日期的第十周年当日；
或（ii）董事会厘定的提前终止日期。
在本计划终止前根据本计划规则已授予的奖励股份的相关条款仍完全有效。本
计划终止后，任何未授予的奖励股份将不再授予且自动失效，董事会或授权人
士应指示受托人在二级市场上出售有关失效的股份。
公司应当就上述终止和如何处理受托人为所有激励对象的权益而以信托形式持
有的资产（包括但不限于任何持有的股票）及未归属的奖励股份通知受托人和
所有激励对象。
股东会审议通过本计划且董事会或授权人士确定向激励对象授予奖励股份的方
案后，公司应在授予日与激励对象签署有关股份奖励的书面授予协议，以约定
双方的权利义务及其他相关事项。
公司出现公司控制权发生变革或合并、分立的情形的，本计划不做变更。
除前文第 13 条提及的退出机制的规定外，若激励对象出现本计划未规定的个人
情况发生变化时，由董事会或授权人士进行具体情况认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象发生争议，按照本计划和公司另行与激励对象签署的有关股份
奖励的书面授予协议的规定解决。
本计划在公司股东会审议通过后生效，具体实施方案由董事会或授权人士另行
制定。倘若在实施和管理本计划的过程中，出现本计划、董事会或授权人士另
行制定的管理办法、公司与激励对象签署的有关股份奖励的授予协议或董事会
或授权人士制定的其他管理办法没有约定的情形的，由董事会或授权人士全权
决定。本计划由公司董事会负责解释。
公司股东会与董事会审议通过本计划不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的劳动关系仍按公
司与激励对象签订的聘用、雇佣或劳务合同执行。
公司实施本计划的财务、会计处理及税收、外汇等事项，按有关财务制度、会
计准则、税务制度、外汇管理规则的规定执行，激励对象因本计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由激励对象个人自行承担。
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