北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
回购注销 2024 年员工持股计划部分股份的
法律意见
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
回购注销 2024 年员工持股计划部分股份的
法律意见
致：银川威力传动技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任银川威力传动技术股份有限公司 2024
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所及经
办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承
担责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
法律意见
实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件出具如下法律
意见：
法律意见
一、 本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划回购注销
所获得的批准和授权如下：
（一）2024 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
（三）2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于设立银川威力传动技术股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理委员会的议案》《关于选举银川威力传动技术股份有限公司 2024 年员工
持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权银川威力传动技术股份有限公司
（四）2024 年 7 月 31 日，公司收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 335,400 股公
司股票已于 2024 年 7 月 30 日非交易过户至“银川威力传动技术股份有限公司—
（五）2026 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于拟回购注销公司 2024 年员工持股计划部分股份的议案》，公司拟回购注
销本次员工持股计划不符合解锁条件的 100,620 股公司股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准。
法律意见
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 回购注销的原因、数量及价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银川威力传动技术股份有
限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕10437 号），本次员工持股计划
第二个解锁期公司层面未达到业绩考核目标触发值，公司层面解锁比例为 0，不
可解锁标的股票数量为 100,620 股，由公司按 20.24 元/股进行回购并注销。
（二） 本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
（三） 本次回购注销完成前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 0.00 0.00% 0 0.00 0.00%
无限售条件的流通股 72,383,232 100.00% -100,620 72,282,612 100.00%
股份合计 72,383,232 100.00% -100,620 72,282,612 100.00%
注：股本结构变动情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符
合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本
次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规
定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登
记手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工
持股计划及其回购注销履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》《证
法律意见
券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定；公司本次回购注销的
原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意
见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《员
工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，履行
回购注销的法定程序，及时办理本次回购注销的注销登记手续。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司
回购注销 2024 年员工持股计划部分股份的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： _____________________
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