摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料
证券简称：摩尔线程 证券代码：688795
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司
会议资料
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议案五：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事
议案八：关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事
议案十二：关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案 . 32
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为维护摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“摩尔线程”或“公司”
）全体股东的合法权益，确保公司2026年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，保
证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《摩尔
线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司股
东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参加会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请提
供《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》
（以下简称“《股东会通知》”）规定的会议登记文件，经验证后方可出席现场会议。
现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，现场股东会开始后股东及代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照《股东会通知》上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股
东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于质询与议题
无关；质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，谢绝个人录音、录像及拍照，对
干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月10日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会通知》（公告编号：2026-
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2026年8月28日
至2026年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
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投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上
市的议案》
《关于公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上
市方案的议案》
《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议
案》
《关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议
案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发
行H股股票并上市有关事项的议案》
《关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议
案》
《关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的
议案》
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《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程
（草案）>及相关议事规则的议案》
《关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治
理制度的议案》
《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任
保险购买事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）计票人统计现场表决结果
（九）宣读现场会议表决结果
（十）律师发表对本次股东会见证意见
（十一）签署会议文件
（十二）本次股东会结束
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议案一：
关于公司首次公开发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案
各位股东及股东代理人：
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，进一步
提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）股票
并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”、“
本次发行上市”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，经公司
自查，公司符合本次发行并上市的条件，提请同意公司发行H股股票并上市。
公司本次发行并上市将根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会的相关规定、《上市规则》
以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，
并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称
“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构批准、核准或备案。
本议案已经公司第一届董事会第八次独立董事专门会议、第一届董事会战略委员
会第六次会议、第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会第十九次会议
审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司首次公开发行H股股票并
在香港联交所主板上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
为深化公司的国际化战略布局，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，进一步
提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在
香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规、规范性文件及《上市规
则》的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
摩尔线程本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为
普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，
国际配售的方式可以包括但不限于：依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条
例进行的美国境外发行及/或其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由摩尔线程
股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备
案及市场情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及最低自由流通比例
等规定或要求（或豁免）下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本
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次拟发行的H股股数不超过摩尔线程本次发行后总股本的10%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
本次发行最终发行规模、发行数量、超额配售事宜由公司股东会授权其董事会及
/或董事会授权人士根据公司的实际情况、法律规定、境内外监管机构批准或备案及
市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发
行完成后实际发行的H股数量为准。如公司在本次境外发行股票并上市前发生送股、
资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量可相应调整。
公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在
得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。
本次发行拟在全球范围进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面
向国际投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者的国际配售。具体
发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性
文件的要求、境内外监管机构批准及市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑摩尔线程现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、摩尔线程所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由摩尔线程股东会
授权其董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
摩尔线程将在其股东会决议有效期内（或股东同意延长的其他期限内，如适用）
选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由摩尔线程股东会
授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审
批、备案进展情况及其他相关情况决定。
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香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数
目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍
数而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的
情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购
相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。
香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》以及香港联交所刊发
的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定以及香港联
交所可能授予的有关豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适
用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因
素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过
去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程
度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石
投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就摩尔线程的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售摩尔线程股份的要约，且摩尔线程也未诱使任何人提出购
买摩尔线程股份的要约。摩尔线程在依据《上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，
方可销售摩尔线程股份或接受购买摩尔线程股份的要约（基石投资者（如有）及战略
投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况
等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
同意本次发行H股并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、知识
产权顾问费用、评估师费用、H股股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、
向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行
费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会授
权人士与相关中介机构具体协商确定。
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本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、
承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经
办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、
内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、专项法律顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、
财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行上市有
关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需
聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本次发行由整体协调人/主承销商（如适用）组织承销团按照公司与承销商签署
的承销协议约定的方式承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人
士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，摩尔线程
将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
机构的意见等作进一步确认和调整。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证监会备案、提交
香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提
请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股
并上市的发行方案。
本议案已经公司第一届董事会第八次独立董事专门会议、第一届董事会战略委员
会第六次会议、第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会第十九次会议
审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：
关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为申请本次发行并上市，公司拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，
在本次发行并上市后转为境外募集并上市的股份有限公司，成为上海证券交易所和香
港联交所两地上市的公众公司。公司将根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配
售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的香港公众投资者、其他符合监管规定
的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资
者，发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
本议案已经公司第一届董事会战略委员会第六次会议、第一届董事会审计委员会
第十二次会议、第一届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：
关于公司首次公开发行H股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效期为
该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得
相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发
行并上市完成日与行使超额配售权（如有）项下股份发行并上市完成日孰晚日。
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会第十九次
会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：
关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理
与公司发行H股股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董
事会授权董事长或其他转授权人士（以下简称“董事会授权人士”），在股东会审议
通过的本次上市方案框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市
有关的事项，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证
监会、香港联交所、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）
的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容、完善并组织具体实施，
且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《上市规则》和其他有关监管、审核机
关的规定，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币
种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售
及超额配售事宜、募集资金使用计划（包括但不限于根据上市申请核准/备案过程中
审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求、发行需要等
情况对募集资金用途及额度进行调整）、其他与本次发行并上市方案有关的事项；在
监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，
除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项
外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整；批准缴纳必要的上市费用，
包括向香港联交所支付的上市申请费用，以及其他与本次发行H股并上市方案实施有
关的事项。
二、在其认为必要且适当的情况下，起草、修改、定稿、签署、递交及刊发招股
说明书（包括申请版本及聆讯后资料集）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国
际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、
中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人及保荐人兼整体
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协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人聘用协议、香港
承销协议及国际承销协议、关连交易协议（如适用，包括确定相关协议项下交易的年
度上限金额）、不竞争协议（如适用）、弥赔契据（如适用）、顾问协议、上市前投
资协议、基石投资协议、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其
项下预期进行的交易有关的表格和确认书、保密协议、股份过户处聘用函及股份过户
处协议、收款银行协议、定价协议、合规顾问协议、公司秘书委任协议（如有）、企
业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、
印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问、内控顾问、知识产权顾问、专项法律顾
问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、高
级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、
香港联交所、香港证监会出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关
的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事
项；聘请、免除或更换公司秘书、保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调
人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外
律师和审计师、内控顾问、数据合规顾问、评估师、背调机构、诉讼查册机构、印刷
商、公关公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介
机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境
内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）进
行沟通作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署
向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函等给予保荐人
的确认函、批准及签署验证笔记、责任书以及授权书，决定与本次发行并上市相关的
费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行并上市有关的通告和公告（包括但
不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最
终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红
鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请表格（如适用）；如有基石投资人，批准基石
投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；以及一切与本次发行并上市事宜相关
的公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公
章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及
注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任
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保险（如有）及招股说明书责任保险（如有）购买相关事宜；以及其他与本次发行并
上市有关的事项。
三、根据股东会、董事会各自审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方
案及相关股东的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市相关的境
内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织
或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及其他所有必要
文件（包括核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的
文件、公司备查文件及向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）
准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权），以及办理与本次发行并上市有关
的审批、登记、备案、核准、同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关
承诺、声明、确认及/或授权，并作出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或
合适的行为及事项。
四、就首次发行H股股份并上市事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询（
如涉及），并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安
排及股东意愿相应作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、
监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并作出
其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
五、在不限制本议案上述第一、二、三、四点所述的一般性情况下，代表公司批
准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但不限于备
案报告、公司承诺、声明和确认。
六、起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务合同》
《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协议》；
七、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜；
八、在不限制本议案上述第一、二、三、四点所述的一般性情况下，根据香港联
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（登载于
监管表格（定义见《上市规则》））（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但
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不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和
确认），及在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出
修改、签署，批准并授权保荐人（自身或通过其法律顾问）适时向香港联交所提交
A1表格、招股说明书草稿及《上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》要求
于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作
出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香
港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
董事和控股股东（如有）其有义务始终遵守不时生效的《上市规则》的一切要求并确
认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控股股东（如
有）其有义务遵守所有适用的《上市规则》以及指引材料；
信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认A1表格中的所
有信息以及随A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导
或欺诈成分；
在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不准确或不完整
或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所；
声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《上市规则》））；
规定的文件；
（二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批
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准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定
是否给予该等批准，另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件）香
港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件的副本送交香港证监会：
会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，所有公司向香港联交所呈递的文件（
如A1表格）；
述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监
会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司特此
书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港
联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及公司亦承认，除非
事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联
交所须有权酌情作出该批准。另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的
文件。
顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述
材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈
交该等材料及文件的责任。
九、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行
之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括
但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公
司向保荐人、整体协调人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与
A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署
及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件
内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜
向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权
保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动
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（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作
出沟通）；授权董事会及/或董事会授权人士应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐
人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
十、对于股东会、董事会各自审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境
内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规
则、董事会议事规则等）及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件
的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所的要求与建议及本次发行并上
市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进
行调整和修改），对公司章程（包括但不限于章程文字、章节、条款、生效条件、注
册资本、股本结构等内容）作出相应调整和修改并在本次发行并上市时生效；在本次
发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管
部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内
外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
十一、批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及
在上述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关
的通告；批准在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要
求在相关登记机关办理境外上市股份登记事宜。
十二、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘
书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其
他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。核证、
通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处呈
交的文件及公司备查文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
十三、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额
作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的
披露确定超募资金的用途（如适用）。
十四、办理本次发行上市完成后发行股份以及遵守和办理《上市规则》项下所要
求的事宜。
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十五、根据政府有关部门、监管机构和证券交易所的要求及有关批准或备案文件，
对股东会、董事会各自审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并
组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则
必须由股东会审议的修改事项除外。
十六、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部
事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、
调整或补充并批准相关事项。
十七、授权董事会及/或董事会授权人士，按照《上市规则》第3.05条的要求委任、
更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交相关表格及文
件。
十八、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申
请注册公司为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港
公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其他相关中介安
排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和(c) 依据香港《公司条例》（
香港法例第622章）及《上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程
序文件及通知书的代表。
十九、在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办
理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市以
及选择境内证券公司参与相关股份的买卖等相关事宜。
二十、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
二十一、具体办理与本次发行并上市有关的其他事务及签署所有相关的文件。批
准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或董事会授权人士作出
的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
二十二、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第9.03条过
期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根据《上市规则》
要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长及/或董事会授权人
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士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地
增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采
取其他必要的行动。
二十三、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另
有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
二十四、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）项下股份发行并上市完成日孰晚日。
本议案已经公司第一届董事会战略委员会第六次会议、第一届董事会第十九次会
议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：
关于公司首次公开发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
经过前期认真的研究和论证，公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集
资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司业务发展，主要用于（包括但不限于）：
产品研发及商业化、营销及销售体系建设、生态拓展、产业链投资并购及其他一般公
司用途。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公
司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的
情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等
用途。
最终使用计划，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行及未
来资金需求等最终确定；提请授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资
金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券
交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括
但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募
集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的
用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册的
招股说明书披露内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第八次独立董事专门会议、第一届董事会战略委员
会第六次会议、第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会第十九次会议
审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：
关于公司首次公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟实施本次发行并上市，需要对公司本次发行并上市前的滚存利润作出
分配安排。本次发行并上市后，滚存利润由新、老股股东按照上市后持股比例共享。
本议案已经公司第一届董事会第八次独立董事专门会议、第一届董事会审计委员
会第十二次会议、第一届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：
关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的
《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次发行并上市工作的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》以及《上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件（
包括不时修订的）的要求，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对现行《公司章
程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《摩尔线程智能科技（北京）
股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《摩
尔线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股
东会议事规则（草案）》”）、《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会议
事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
公司董事会提请股东会审议《公司章程（草案）》及相关议事规则，并提请股东
会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、
法规、规范性文件及《上市规则》的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与
建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股
东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上
市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），向公司登记机构（包括但不限
于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）
，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上
市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及相关议事规则经公司股东会审议通过后，自公司本次发
行并上市之日起生效。在此之前，现行的《公司章程》及相关议事规则继续适用。
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修订后的《公司章程（草案）》及其附件请详见公司于2026年8月10日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（
草案）》《董事会议事规则（草案）》。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：
关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行并上市的目的，公司拟聘任安永会计师事务所为公司本次发行并
上市的审计机构，并授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。
本议案已经公司第一届董事会第八次独立董事专门会议、第一届董事会审计委员
会第十二次会议、第一届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：
关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的计划及《上市规则》的规定，现确认本次发行上市后
的各董事角色如下：
执行董事：张建中、周苑、张钰勃
非执行董事：王越
独立非执行董事：房巧玲、汪国平、武永卫
上述董事角色自公司本次发行H股并上市之日起生效，具体董事成员将届时根据
境内外监管法规及《公司章程》要求，在公司履行相应的内部决策程序后确定。
本议案已经公司第一届董事会提名薪酬与考核委员会第六次会议、第一届董事会
第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一：
关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的
公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司本次发行并上市工作需要，为完善公司治理结构，保证公司治理结构符
合相关监管要求，公司按照《上市规则》《公司章程（草案）》和境内外其他有关上
市监管规定，拟定了以下公司董事会下设委员会议事规则及内部治理制度并形成草案，
具体情况如下：
新增/ 是否提交股
序号 制度名称
修订 东会审议
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司独立董事
工作制度》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联
（连）交易管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司募集资金
管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会审
计委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事会提
名薪酬与考核委员会实施细则》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司信息披露
管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司投资者关
系管理办法》
《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司董事、高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
上述细则、制度及办法由董事会及/或董事会授权人士为本次发行并上市的目的，
可根据境内外法律、法规、规范性文件及《上市规则》的变化情况、境内外政府机构
和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》
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的修订情况，对该细则、制度及办法不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
上述修订的制度已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，其中制度1-3尚
需提交公司股东会审议通过，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行公
司治理制度继续适用。
上述修订后的部分制度全文请详见公司于2026年8月10日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十二：
关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险
购买事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高
级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公
司和投资者的权益，公司根据《公司法》、香港联交所《企业管治守则》第C.1.7条的
要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，拟为公司及公司的董事、高级管理人员、
公司秘书购买责任保险（“董高责任险”）和招股说明书责任保险。
为办理上述投保事项，董事会拟授权董事长张建中先生（董事长亦可转授权）及
其授权人士单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（
包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案第一届董事
会第八次独立董事专门会议全体独立董事、第一届董事会提名薪酬与考核委员会第六
次会议全体委员、第一届董事会第十九次会议全体董事回避表决，直接提请公司股东
会审议。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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