证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2026-048
深圳市广和通无线股份有限公司
关于以债转股方式向控股子公司增资、终止其股权激励计划
并出售其股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
前提条件，本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司
不再持有上海广翼智联科技有限公司（以下简称“上海广翼”）股权，上海广翼
及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“广和通”）于2026年8
月20日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于以债转股方式向控
股子公司增资、终止其股权激励计划并出售其股权的议案》。由于公司直接持股
比例77%的控股子公司上海广翼所经营的工业手持业务研发投入较大，成立以来
持续投入产品研发、技术积累及市场拓展，受业务发展阶段及前期研发投入影响，
上海广翼目前仍处于业务规模拓展和能力提升阶段。为进一步优化资源配置、聚
焦主营业务发展，经审慎考虑，公司拟筹划上海广翼的控制权变更，董事会同意
公司以债转股方式向上海广翼进行增资、终止其股权激励计划并出售公司及员工
持股平台持有的其全部股权（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
截至2026年6月30日（债权结算日），公司累计向上海广翼提供借款27,881.17
万元。为有效降低上海广翼的整体负债规模，并促成上海广翼控制权变更的顺利
完成，董事会同意公司以债转股的方式向上海广翼进行增资，本次增资金额为人
民币27,500万元，资金来源为公司对上海广翼已形成的债权，即将上述债权转化
为对上海广翼的股权实现增资。上海广翼的员工持股平台宁波广翼企业管理合伙
企业（有限合伙）、宁波广行企业管理合伙企业（有限合伙）放弃优先认购权。
债转股完成后，公司对上海广翼的出资金额将由2,000万元增加至29,500万元，直
接持有上海广翼的股权比例将由77.00%增加至98.02%。
由于公司筹划上海广翼控制权变更，根据《上海广翼智联科技有限公司股权
激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）的相关规定，董事会同意上海
广翼终止实施股权激励计划，尚未归属的股权不得归属；已经归属的部分股权将
在本次交易交割完成后根据股权激励计划草案及股权激励授予协议的相关规定/
约定友好协商进行退出，退出金额不得高于激励计划草案及股权激励授予协议的
相关规定/约定。
董事会同意公司、公司全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司担任执行
事务合伙人的上海广翼员工持股平台宁波广翼企业管理合伙企业（有限合伙）及
宁波广行企业管理合伙企业（有限合伙）、上海广翼与立讯精密工业股份有限公
司（以下简称“立讯精密”）签署《关于收购上海广翼智联科技有限公司100％股
权之股权转让协议》（以下简称“
《股权转让协议》”）。公司、宁波广翼企业管理
合伙企业（有限合伙）及宁波广行企业管理合伙企业（有限合伙）同意将合计持
有的上海广翼100%股权（按债转股之后的持股比例）出售给立讯精密，基础转
让价格为12,000万元，最终转让价格根据上海广翼交割日净资产进行相应调整
（如交割日净资产高于或等于6,090万元，最终转让价格为基础转让价格；如交
割日净资产低于6,090万元，最终转让价格为基础转让价格扣除6,090万与交割日
净资产的差额）。相关股权转让协议已于2026年8月20日完成签署。
本次债转股、终止实施股权激励计划为本次控股子公司股权出售交割的前提
条件，本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，公司不再
持有上海广翼股权，上海广翼及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
自本次交易交割日起两年内，公司及各分公司、全资子公司、控股子公司不
直接或间接与上海广翼的相关客户从事与工业手持业务存在直接或间接竞争或
可能存在竞争的业务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项在
董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
交易对方立讯精密基本信息如下：
公司名称 立讯精密工业股份有限公司
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码： 91440300760482233Q
注册地 深圳
注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层
成立日期 2004 年 05 月 24 日
主营业务 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品
注册资本 724,739.5805 万元
根据立讯精密披露的《2026 年第一季度报告》，其主要股东持股情
出资情况及出资比例 况如下：立讯有限公司持股比例为 37.49%，香港中央结算有限公司
持股比例为 5.70%，其余股东持股比例均低于 1%
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或
其他失信情况。
（二）交易对方最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2025年12月31日/2025年1-12月
资产总额 30,653,767.58
负债总额 20,251,744.30
归属于母公司所有者权益合计 8,492,110.34
营业收入 33,234,444.31
归属于母公司股东的净利润 1,659,976.98
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易股权类资产为上海广翼智联科技有限公司100％股权，具体信息如
下：
公司名称 上海广翼智联科技有限公司
注册号 91310230MA1JW5F931
注册地 上海
注册地址 上海市闵行区合川路 2570 号 2 幢 1001-1 室
成立日期 2020 年 01 月 02 日
主营业务 工业手持业务
公司对上海广翼实施债转股前后其出资额及股东持股情况如下：
单位：万元
债转股前 债转股后
股东名称
出资金额 出资比例 出资金额 出资比例
深圳市广和通无线股份有限公司 2,000.00 77.0001% 29,500.00 98.0151%
宁波广翼企业管理合伙企业（有限
合伙）
宁波广行企业管理合伙企业（有限
合伙）
合计 2,597.40 100.0000% 30,097.40 100.00%
截至本公告披露日，本次交易出售的上海广翼智联科技有限公司100％股权
不存在质押或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在与该等股权相关的重
大诉讼或仲裁。
截至本公告披露日，交易标的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或
其他失信情况。
（二）交易标的审计
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海广翼智联科技有限公司二
〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第441C026401号），交易标的经审计
后的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2025年12月31日/2025年1-12月
资产总额 32,271.05
负债总额 50,265.00
净资产 -17,993.95
营业收入 18,291.25
营业利润 -4,483.46
净利润 -4,463.31
经营活动产生的现金流量净额 7,634.82
（三）其他说明
截至本公告披露日，公司累计为交易标的提供财务资助28,462.02万元，将于
标的股权交割前对27,500万元借款实施债转股，除此以外，公司不存在为交易标
的提供担保以及交易标的非经营性占用公司资金的其他情况。
根据交易安排，为保障标的公司交割前正常经营周转，公司向标的公司提供
经营借款作为资金支持，借款预估总额不超过人民币贰仟万元（?20,000,000），
年化借贷单利不高于3.5%，以保证标的公司的日常经营支出。标的公司应在交割
日当天一次性向公司归还前述剩余股东借款。标的公司各集团成员欠公司及其关
联公司的应付账款超期部分应在交割日起七（7）个工作日内支付完毕，其余未
超期部分按相应业务合同/协议约定进行支付；同时，公司及其关联公司应于交
割日前清偿完毕其对标的公司所负的全部应付账款。本次交易完成后，公司不存
在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
买方：立讯精密工业股份有限公司
卖方：深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“卖方1”）
宁波广翼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方2”）
宁波广行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卖方3”）
标的公司：上海广翼智联科技有限公司
各方同意，按照本协议的条款和条件，卖方合计向买方出让上海广翼智联科
技有限公司（简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），其中：
卖方1向买方出让标的公司98.0151%的股权（以下简称“目标股权1”），卖方2向
买方出让标的公司1.0818%的股权（以下简称“目标股权2”），卖方3向买方出让
标的公司0.9031%的股权（以下简称“目标股权3”，目标股权1、目标股权2及目
标股权3合称“目标股权”）。卖方1、卖方2、卖方3及标的公司合称“保证人”。
根据本协议的条款和条件，并基于本协议中所包含的陈述、保证、约定、承
诺和义务，买方同意以协议约定的最终转让价格购买，且卖方同意以最终转让价
格共同转让无任何权利负担的目标股权。
本次交易完成之前和之后，卖方和买方在标的公司中持有的股权比例如下表
所列：
股东 本次交易完成前股权比例 本次交易完成后股权比例
卖方 1 98.0151% -
卖方 2 1.0818% -
卖方 3 0.9031% -
买方 - 100%
合计 100% 100%
（1）基础转让价格
标 的 公 司 100% 股 权 的 基 础 转 让 价 格 为 人 民 币 壹 亿 贰 仟 万 元 整
（?120,000,000.00）（以下简称“基础转让价格”）。
(2) 最终转让价格
① 若交割日净资产高于或等于6,090万元，则最终转让价格等于基础转让价
格（?120,000,000.00），不作任何调减；
② 若交割日净资产低于6,090万元，则最终转让价格应以基础转让价格
（?120,000,000.00）扣除6,090万与交割日净资产的差额后确定，即应按以下公式
确定：
最终转让价格 = 基础转让价格 ?（6,090万元 ? 交割日净资产）。
（1）转让价格的支付
根据本协议约定的条款、条件，转让价格分为两笔进行支付，具体如下：
公司向工商局递交全套工商变更登记申请文件并取得工商局出具的办理
回执的当日，买方应向卖方支付基础转让价格的10%，即人民币壹仟贰
佰万元整（?12,000,000.00）；
币柒仟贰佰万元整（?72,000,000.00），前提是卖方已充分、及时履行完
毕协议约定的义务，或尽管有未尽义务，但该等未尽义务不会对本交易、
标的公司或其业务构成实质性不利影响且双方已就其后续履行及安排达
成书面一致；
③ 尾款：待交割审计报告根据本协议最终确定、并计算出最终转让价格后，
各方按以下方式结算：
a. 若最终转让价格高于首期价款及第二期价款的总和，买方应在七个工作
日内向卖方补足差额；
b. 若最终转让价格低于首期价款及第二价款的总和，卖方应在七个工作日
内向买方退还差额。
（2）尾款的支付
本协议买方支付尾款须以下列条件满足为前提，但买方有权单方面决定豁免
全部或部分条件，从而在下列条件全部满足或被豁免之日起七个工作日内付款：
② 尾款付款金额已根据本协议约定进行调整（如需）或确认；
③ 在本协议签署日起至尾款付款日，本协议项下各项保证人陈述、保证、
均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分，并且保证人已就上述事项向买
方出具确认函予以确认；
④ 买方仍合法持有目标股权；
⑤ 其他根据项目情况补充的条件。
（1）交割取决于下列条件的满足，并达到买方满意的程度（除非买方书面
豁免）：
① 标的公司已完成股东借款债转股，该等债转股方案已经买方确认并已取
得各主体必要的内外部审批同意；
② 标的公司及卖方已根据本协议之要求清理往来款所涉相关资料；
③ 标的公司、卖方1（深圳市广和通无线股份有限公司）已根据买方要求配
合（如需）、推进相关授权平台通过与买方或买方指定方新签授权协议等方式正
式移转至标的公司或买方指定方；
④ 标的公司、卖方1（深圳市广和通无线股份有限公司）已向买方如实、全
面披露标的公司使用型号的IPR和套片价格；
⑤ 标的公司已根据买方要求配合出具声明函/三方协议等书面文件，使主要
的客户合同关系转移至买方或买方指定方；
⑥ 标的公司已根据买方要求配合完成IT系统、相关数据转移和/或切割至标
的公司，由其全权占有、使用、管理和维护；
⑦ 标的公司业务核心研发人员、关键技术负责人的留任率达到90%以上，
并且前述留任人员的现有劳动合同剩余期限不少于1年，且已签署的竞业限制协
议及保密协议满足买方需求；
⑧ 标的公司、各卖方已依据相关法律法规、规章制度、公司章程/合伙协议
及《上海广翼智联科技有限公司股权激励计划草案》等要求彻底终止其于2023
年实施的股权激励计划，且标的公司、各卖方已经向买方提供了相关的书面决议、
内部批准文件的复印件，并承诺除前述计划外不存在其他未履行、未终止、正在
进行中的股权激励计划或员工持股计划或类似计划；
⑨ 买方已完成尽职调查且尽职调查结果合理并令买方满意，未发现任何重
大负债、或有事项或对标的公司有重大不利影响的事项；
⑩ 无限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令；
? 相关各方已经取得了全部政府批准，且该等批准均不附条件（如涉及）；
? 各保证人和各集团成员已就其签署、交付及履行交易文件及完成本次交
易获得了所有所需内部批准，且各保证人已经向买方提供了相关的书面决议、内
部批准文件的完整签章扫描件；
? 各保证人和各集团成员已就本次交易获得其所需的所有第三方同意（包
括银行的同意，如涉及），并向买方提供了该等同意函的完整准确的复印件；
? 除买方书面同意应保留其职位的公司管理层人员外，买方已收到各集团
成员的董事、监事和高级管理人员的辞呈，且该等辞呈应于交割日起生效；
? 本协议约定的保证人的各项陈述和保证于签署日至交割日均真实、准确、
完整；
? 各保证人以及公司已经全面履行了其本协议项下应当于交割时或之前应
当履行的所有承诺、义务和责任；
? 所有相关各方（买方除外）已经签署了其作为一方的所有交易文件，且
已经向买方交付了该等文件；
? 自签署日至交割日，无重大不利影响；
? 不存在针对任何保证人、集团成员或业务的已经发生或可能发生的可能
对本次交易造成不利影响的诉求；
? 所有卖方将同时与买方完成交割；
? 卖方已完成本次交易的工商变更登记，且根据工商局出具的工商变更登
记证明以及新的营业执照显示，买方已合法持有公司100%股权；
?其他为达交割后正常运营所需提前完成的事项。
（2）卖方应承诺尽最大努力确保条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟
于本协议签署之日后60个工作日，为满足上述先决条件，卖方须向买方递交所有
文件和证据。
（3）如有任何条件未能在本协议签署之日后60个工作日内得到满足或放弃
（视情形而定），买方应有权以书面形式通知卖方一个具体的推迟日。如就上一
条约定的任何条件在上一句所述的推迟之后未能根据第上一条约定得到满足或
放弃（视情形而定），则买方没有义务进行交割，且本协议应自动终止并归于无
效（应持续有效的相关条款除外）。
（4）交割
在交割先决条件已满足（或被买方书面豁免）后，卖方应书面通知买方进行
交割，在买方收到该等书面通知后的第三个工作日（或各方应通过书面形式决定
的其他日期）为交割日，交割在经本协议各方同意的时间及/或地点进行，此时
本条所述的相关事项应得到实现。在交割日前至少三个工作日内或之前，卖方应：
①向买方提供已完成经买方确认的股东借款债转股的内外部审批文件（含评
估报告等）；
②向买方提供由税务机关信息系统导出的、与财务报表进项留抵金额一致的
完整进项税额认证清单，并确保截至交割日仍保持一致；
③配合（如需）买方取得正式签署的相关授权协议；
⑥向买方提供标的公司业务核心研发人员、关键技术负责人的劳动合同、竞
业限制协议及保密协议；
⑦向买方提供终止《上海广翼智联科技有限公司股权激励计划草案》及相关
股权激励计划的全部书面决议、内部批准文件的复印件并确保该等程序符合相关
法律法规、规章制度、公司章程/合伙协议及股权激励计划等要求，包括但不限
于：a.卖方1的董事会决议及相关公告（审议、公告终止子公司股权激励计划）；
b.标的公司的董事会、股东会决议，审议通过终止股权激励计划；
⑧向买方提供就各方签署、交付及履行交易文件及完成本次交易的所有内部
批准文件，包括但不限于各卖方的股东会决议/合伙人会议决议，该等决议批准
的事项应包括：a. 同意转让目标股权予买方；b. 授权签署本协议的签字人签署
本协议；
⑨除买方书面同意应保留其职位的各集团成员管理层人员外，各集团成员其
余董事、监事和高级管理人员的辞职函，所有辞职董事、监事、高级管理人员在
辞职函中保证确认其无论是否因为失去职务或其他利益而享有补偿都不会对买
方或各集团成员提出任何权利主张；
⑩向买方递交必要的文件，确认买方成为目标股权的注册持有人，该等文件
包括但不限于经工商局盖章出具的工商信息查询单、工商局颁发的新营业执照和
工商局出具的变更登记证明；
?向买方出具标的公司、各卖方签署、盖章的附件一格式《交割条件满足确
认函》扫描件及原件；
?卖方促使其委派至标的公司的管理人员将各集团成员的公章、合同章、财
务章等所有印章以及营业执照、社保登记证等证照、以及其他需要移交的文件登
记在册，并制作清单后，移交给买方指定的人员签收；
?卖方促使其委派至公司的管理人员将各集团成员所有的账务帐簿、凭证、
人事档案资料、营运资料、协议/合同等登记在册，并制作清单后，移交给买方
指定的人员签收；
?卖方促使各集团成员将所有银行账户的控制权和签字权转移至买方指定
的人员；
?卖方促使各集团成员将除买方书面同意外的任何原有公司授权书作废，并
且向买方出具书面的确认函予以确认（如有）；
?为了完成本协议项下的预期交易，根据买方的合理要求，签署任何文件或
做出任何行动；
?其他证明卖方及公司已满足协议约定的交割先决条件的相关证明文件原
件及复印件（被买方豁免的除外）；和
?交付或进行买方为完成本次交易而合理要求的其他所有文件或行为。
（1）过渡期指自签署日起至交割日止的期间。
（2）保证人共同连带承诺并保证促成以下事项：
① 交割日之前标的公司中的各种业务以之前的惯常方式运营（包括但不限
于正常履行社会保险、公积金缴纳义务等）；
② 标的公司经营其日常业务；
③ 对于任何可能影响标的公司运营的潜在的或既存的事件（包括但不限于
目标股权、标的公司诉讼、违约事项等），卖方应书面通知买方；
④ 对于买方在交割完成前任何时候针对标的公司进行的任何法律、财务或
业务尽职调查，保证人会尽最大努力提供任何必要的协助或文件。
（3）在过渡期，保证人应促成标的公司以惯常方式开展业务。除在买方事
先书面同意的情况下，保证人不得且应促使标的公司不得：
① 修改章程文件（但为完成本协议项下卖方及标的公司相关义务所必要的
章程修改除外）；
② 变更注册资本或股权结构，发行新增股份、债券（无论是否附有转股权
益）和其他任何形式的证券或权证（但为完成本协议项下卖方及标的公司相关义
务所开展的债转股、增资、股东变更等行为除外）；
③ 变更任一集团成员的经营范围或主营业务；
④ 通过或实施股权激励计划或员工持股计划或类似计划；
⑤ 宣布、派发或支付股息或分配利润，或进行其它分配；
⑥ 设立任何子公司或分支机构；
⑦ 兼并、收购任何第三方主体的股权、资产、业务或事业部门，与任何第
三方主体进行合资、合伙，或者对第三方进行投资；
⑧ 为购买、租赁任何资产（包括不动产）而发生单笔不低于贰拾万元人民
币（RMB200,000）或连续12个月累计不低于伍拾万元人民币（RMB500,000）的任
何支出；
⑨ 以任何方式处置累计不低于贰拾万元人民币（RMB200,000）的财产或资
产，无论是不动产、动产或其他资产（包括租赁权益和知识产权）；
⑩ 任一集团成员为任何保证人或其任何相关方（除集团成员外）的利益，
支付任何款项、履行任何义务或授予任何其他利益（包括转让或处置资产或其他
权利、承担任何负债、设立任何权利负担，免除任何赔偿责任以及提供担保或保
证，免除或减免对任何相关方（除集团成员外）的债权）；
? 任一集团成员与任何保证人或其任何相关方（包括其他集团成员）间进
行任何正常业务以外的交易或进行金额在人民币伍拾万元人民币（RMB500,000）
以上的日常交易；
? 解除或以其他方式豁免集团或第三方的任何负债；或放弃具有实质性价
值的任何权利（包括任何诉求）或就诉求进行和解；
? 转让或许可公司知识产权，但集团成员之间的在正常业务经营中以与过
去惯例相一致的方式许可公司知识产权除外；
? 放弃任何资产（包括不动产、存货、应收账款、知识产权）或者不采取
维持其资产（包括不动产、存货、应收账款、知识产权）、政府批准效力的必要
措施；或在其资产（包括不动产、存货、应收账款、知识产权）上设置任何权利
负担；
? 开展任何可能导致任一集团成员无法获取或被撤销其正常业务所需的许
可证、批准等政府批准的行为；
? 向任何第三方主体（包括其股东及其关联方、员工）提供贷款或为任何
第三方主体提供担保或保证；
? 向第三方主体举借贷款或其他财务债务，且单笔金额不低于伍拾万元人
民币（RMB500,000）或连续12个月累计不低于壹佰万元人民币（RMB1,000,000）；
? 签署、修改、变更、撤销、终止任何重大合同；
? 调整任何员工（包括关键员工）的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、
退休金或其他福利（在正常业务经营中以与过去惯例相一致的方式进行调整的除
外），或者对其与员工（包括关键员工）的劳动合同及其它合同进行重大修改；
解除、终止与任何关键员工的劳动合同；聘用薪酬超过伍拾万元人民币
（RMB500,000）的新员工或管理人员；
? 可能导致集团成员有义务设立或认可工会、员工代表组织或类似组织或
与该等组织进行咨询、谈判的行为；签署或续签集体劳动合同、集体议价合同或
类似安排；
? 变更其任何会计方法或会计惯例或制度；
? 就税款有关的任何责任作出和解或安排，包括但不限于就税款的申索或
评估达成和解，或者同意延长或豁免适用于前述申索或评估的任何限定期；订立
或变更任何重大税务选择，改变税务年度，变更任何会计方法从而导致增加大税
款或者提交任何重大经修订纳税申报单；
? 对第三方提起任何诉求；
?解散、关闭、清算、注销任何集团成员或就集团成员申请破产或进入接管
等类似程序；
? 可能构成重大不利影响的任何事项；或
?承诺、同意或允许采取上述任何行动。
（4）标的公司应、且各卖方应促使标的公司接受、积极配合买方检查，积
极响应买方的要求；报告公司管理、运营情况；接受买方委派的监督人员、管理
人员。
（1）不竞争
各卖方同意共同连带向买方承诺，自交割日起两年内，卖方自身并促使其实
际控制人、核心管理人员及其分支机构（标的公司除外）不会自行或与他人联合
实施下列任何行为：
① 直接或间接与本协议所列的客户从事与工业手持业务存在直接或间接竞
争或可能存在竞争的业务，无论是以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾
问或其他身份进行；
② 游说或引诱或试图游说或引诱作为或始终作为任何标的公司及/或集团
成员的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或
与任何标的公司交易往来的人员、企业、公司或组织；
③ 雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱作为或始终作为任何标的公
司及/或集团成员的管理人员、经理、顾问或雇员的人员，无论该等人员是否由
于离职而违约；以及
④ 就任何业务或标的公司，使用任何标的公司及/或集团成员使用的标识或
其他类似标志或作为其控制的任何标的公司名称或其任何系统、产品名称或类似
词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何标的公司或其业
务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力确保与该方相关的
任何个人、企业或公司不得使用上述名称。
（2）为保障标的公司交割前正常经营周转，买卖双方同意标的公司保留“其
他应付款”科目贷方余额，卖方向标的公司提供经营借款作为资金支持，借款预
估总额不超过人民币贰仟万元（?20,000,000），年化借贷单利不高于3.5%，以保
证标的公司的日常经营支出。标的公司应在交割日当天一次性向卖方归还前述剩
余股东借款。
（3）各集团成员欠卖方及其关联公司的应付账款超期部分应在交割日起七
（7）个工作日内支付完毕，其余未超期部分按相应业务合同/协议约定进行支付；
同时，卖方及其关联公司应于交割日前清偿完毕其对各集团公司所负的全部应付
账款。
（4）卖方应自本协议签署之日起尽快启动境外集团成员的注销程序，并承
担与该等注销事项相关的一切费用及开支。以上注销事项应在交割前、最晚不晚
于交割后六个月内完成，若实际操作中确有困难，无法在上述期限内完成的，经
买方事前同意可再适当延长该时限。若因境外集团成员导致买方或标的公司产生
任何损失的，卖方应承担全部赔偿责任。
（5）员工留任激励奖金专项条款
为保障标的公司核心员工稳定过渡、顺利完成本次股权交割及业务平稳承接，
各方一致同意设立本次交易专项员工留任激励奖金，奖金总额为人民币
奖金金额为人民币2,800,000元，剩余奖金人民币3,173,500元由卖方1承担。
（1）存续期
买方就保证人在本协议所载的或根据本协议所交付或与之有关的任何证明
或其他文书中所载的陈述与保证（限于针对交割前的陈述与保证）、承诺要求赔
偿的，买方应在各适用司法管辖区适用法律就该等事项所规定的法定追征追缴时
限或其他适用的诉讼时效内发出任何索赔通知或补偿要求。
（2）保证人的一般赔偿
自交割日起，各保证人特此分别及连带地补偿买方、其关联方（为避免疑义，
包括交割后的集团成员）及其各自继承人及受让人（“受偿方”）并使各受偿方免
受因以下事项而直接或间接引起或与之有关的使各受偿方产生或遭受的任何及
一切损害、损失、责任及合理开支（包括调查费用、律师费及关于任何诉讼、起
诉或法律程序的费用，无论是否涉及第三方索赔或仅本协议各方间的索赔，但前
述开支的合理性应以法院或仲裁庭等相关司法机构认可、判决、裁决的为准）
（统
称“损害赔偿”），前提是累计的损害赔偿（无论是否基于同一性质的损害事由）
超过贰拾万元人民币（RMB200,000）
（“起赔金额”），且若累计的损害赔偿达到或
超过起赔金额，则保证人应赔偿所有的损害赔偿（而仅非超出起赔金额的部分）：
① 任何不实陈述或违反保证的行为；或
② 任何保证人违反其根据本协议所作出或将履行的承诺或约定。
（3）保证人的特殊赔偿
① 自交割起，无论各保证人是否已经向买方进行了披露，各保证人特此分
别及连带地补偿各受偿方并使各受偿方免受因以下事项而直接或间接引起或与
之有关的使各受偿方产生或遭受的所有的损害赔偿：
a.任何保证人违反本协议项下针对交割日前事项的根本性陈述保证；
b.因本协议约定的任何诉求及诉讼仲裁在交割后发生的费用（包括赔偿金、
补偿金等）而产生的损害赔偿中未于交割前做出财务计提的部分；
c.因标的公司在交割日之前的任何违反租赁、物业协议约定的行为，且在交
割日之后由此产生的租金、物业费、违约金、赔偿金以及因被迫提前解约导致的
搬迁费用等各受偿方遭受的任何损失。
② 各方确认，本条约定的赔偿权利是独立的，买方有权直接依据本条约定
的特殊赔偿事项向各保证人索赔。
③ 本条项下的索赔不适用本协议保证人的一般赔偿中设定的起赔金额。
（4）第三方索赔程序
① 受偿方同意，若受偿方依据任何第三方针对受偿方主张的任何索赔或启
动的任何诉讼、法律行动或法律程序根据本协议有权主张索赔（“第三方索赔”），
买方应立即书面通知各保证人并且向各保证人提供可获得的第三方索赔的重大
证据（包括法院文件）。上述通知应载明该等第三方索赔的性质及其合理详细描
述，以及补偿依据（考虑受偿方当时可取得的信息）。未经保证人事先书面同意
（保证人不得不合理地拒绝给予同意或不合理地延迟给予同意），受偿方不得与
第三方达成任何不利于保证人的和解和承诺。倘未如此告知各卖方，各保证人在
本协议下的义务并不因此而减轻，除非相关卖方的权利实际受到减损。
② 保证人有权参与对任何第三方索赔的辩护，且在遵守本条各项约定的前
提之下，有权自行承担费用委任及指示该辩护的首席律师；但在接管该辩护之前，
卖方应当(i)确认其对由本条所规定的第三方索赔所造成的损害赔偿有补偿义务，
且(ii)向受偿方提供证据，证明其拥有充足资源应对第三方索赔进行辩护及履行
其在本协议下的补偿义务。
③ 如出现以下情形，则卖方无权承担或保持对任何第三方索赔辩护的控制，
且应支付买方聘请律师的费用及开支：(i)保证人在收到根据本协议所发出的第
三方索赔通知后三十日内并未交付本协议所述确认，(ii)该第三方索赔与任何刑
事程序、诉讼、起诉、指控或调查有关或因此而引起，(iii)受偿方合理相信关
于该第三方索赔的不利裁定将有损于受偿方或其任何关联方（就此而言，包括各
集团成员）的声誉或未来业务前景，(iv)第三方索赔针对受偿方或其任何关联方
寻求禁制令或衡平救济，或者(v)保证人并未积极就第三方索赔提出指控或进行
辩护。
④ 如保证人根据本条接管控制任何第三方索赔的辩护，如各方拟达成的和
解并未明确且无条件解除受偿方及其关联方（就此而言，包括各集团成员）关于
该第三方索赔的全部责任及义务或者该和解将针对受偿方或其任何关联方施加
禁制令或其他衡平救济，则卖方应在就该第三方索赔达成该和解前取得受偿方的
事先书面同意。
⑤ 在保证人根据本协议控制第三方索赔的情况下，受偿方有权参与任何第
三方索赔的辩护并就此自行选择且另外聘请律师，在此情形下，该另外聘请的律
师的费用及开支应由受偿方承担；但若存在以下情况，则卖方仍应支付该另外聘
请的律师的以下费用：(i)在保证人接管控制第三方索赔之日前，由受偿方产生
的费用，或(ii)如果同一律师同时代表保证人及受偿方将会造成利益冲突。
⑥ 在任何第三方索赔的辩护或指控中，各方应相互配合且应促使其各自关
联方相互配合，并且应提供或促使提供就此合理要求的该等记录、信息及证词，
并出席就此合理要求的该等会议、证据开示程序、听证、庭审或上诉。
（5）直接索赔程序
如受偿方向保证人主张本协议约定的补偿，但并不涉及第三方索赔，则受偿
方同意将该索赔立即书面通知保证人。上述通知应载明该等索赔的性质及其合理
详细描述，以及补偿依据（考虑受偿方实际获得的信息）。倘受偿方未能按前句
通知保证人，保证人在本协议下的义务并不因此而减轻，除非该保证人权利因此
实际受到减损。如保证人就该索赔的任何损害赔偿的补偿义务及时提出异议，相
关各方应善意磋商该争议的解决方案，如无法通过磋商解决，则应根据第13条通
过仲裁予以解决。
（1）交割前任何时间，以下各项规定的有权终止本协议的一方可向其他各
方发出书面通知后终止本协议：
① 卖方与买方一致书面同意终止；
均可单方终止；
④ 若保证人违反其在本协议或其他交易文件项下的任何陈述、保证或承诺，
从而导致本协议约定的任何先决条件无法满足且保证人亦无法补救（或虽可补救，
但卖方自买方发出相关通知后二十日内未予补救），则买方有权单方终止；或
⑤ 若买方违反其在本协议或其他交易文件项下的任何陈述、保证或承诺，
从而导致第本协议约定的任何先决条件无法满足且买方亦无法补救（或虽可补救，
但买方自卖方发出相关通知后二十日内未予补救），则卖方有权单方终止。
（2）终止的效力
如本协议按照上一条终止，则本协议不再具有效力，但保密、适用法律和争
议解决、通知、生效及其他、终止的效力在本协议终止后仍应继续有效，且本协
议终止不免除或减轻任何一方在本协议终止前产生的任何责任。
（1）本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
（2）本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧
应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方
可以将争议提交深圳国际仲裁院在深圳按其届时有效的仲裁规则仲裁。各方进一
步同意，仲裁败诉方应承担其他各方就仲裁产生的全部费用和开支（包括但不限
于律师费）。
（3）仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由买方指定，一名仲裁员由
卖方共同指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决
是终局的，对各方具有约束力。
（1）本协议及其附录、附件应于签署之日生效。
（2）本协议对各方均有约束力，并应保证各方的利益。未经其他方事先书
面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的
权利或义务。任何声称的该种转让均无效。
（3）本协议不得口头修改，对其修改只能以各方正式授权代表签署书面文
件的形式进行。
（4）如工商局对以本协议文本作为办理本次股权转让的工商变更登记文件
提出质疑或不予接受，而各方需要按照工商局要求另行签署办理工商变更登记之
用的股权转让协议时，各方应在不违背本协议条款的前提下签署股权转让协议。
各方确认该股权转让协议仅为配合办理工商变更登记之用，各方以及标的公司之
间的就本次交易的约定仍以本协议以及本协议附件、附录为准。
五、交易的定价政策及定价依据
因上海广翼尚未实现盈利，交易双方本着平等互利的原则，并结合标的公司
根据交割日交易标的的净资产进行相应调整。
六、本次交易的原因及对公司的影响
上海广翼智联科技有限公司主要从事工业手持终端的ODM业务，自2020年
成立以来持续投入产品研发、技术积累及市场拓展，受业务发展阶段及前期研发
投入影响，上海广翼目前仍处于业务规模拓展和能力提升阶段。近年来，公司亦
大力拓展物联网解决方案业务，为进一步优化资源配置、聚焦主营业务发展，经
审慎考虑，公司拟对上海广翼以债转股方式进行增资、终止实施其股权激励计划
并出售公司及员工持股平台持有的其所有股权。
本次交易受让方立讯精密在精密制造、智能制造、供应链管理、自动化生产
及全球化交付等方面具备较强优势。未来，上海广翼将在工业手持终端ODM业
务的产品研发及市场拓展等方面与立讯精密形成优势互补，有助于推动上海广翼
相关业务持续发展。
自本次交易交割日起两年内，公司及各分公司、全资子公司、控股子公司不
直接或间接与上海广翼的相关客户从事与工业手持业务存在直接或间接竞争或
可能存在竞争的业务。本次交易的相关安排符合商业惯例。本次交易有利于公司
整合资源聚焦主业的发展，提升公司整体经营效率，符合公司的长远发展战略，
符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
本次交易完成后，公司不再持有上海广翼股权，上海广翼及其下属公司将不
再纳入公司的合并报表范围,预计将使公司本年经营表现有所优化，最终数据以
审计结果为准。
七、董事会意见
经董事会审议，同意公司以债转股的方式向上海广翼进行增资、终止实施其
股权激励计划并出售公司及员工持股平台持有的其全部股权。本次交易完成后，
公司将不再持有上海广翼股权，上海广翼及其下属公司将不再纳入公司的合并报
表范围。本次交易有利于公司聚焦行业布局，降低亏损子公司对公司经营业绩的
负面影响，符合公司及股东利益。
八、备查文件
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
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