证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2026-043
苏州纽威阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：74,572 股
●调整后授予限制性股票回购价格：14.32 元/股
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 08 月 21 日召开
了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
东大会的授权，对公司 2025 年限制性股票激励计划 16 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 74,572 股限制性股票进行回购注销；同时，鉴于公司 2025 年半年度
权益分派方案、2025 年权益分派方案均已实施，公司应对 2025 年限制性股票激
励股票回购价格进行相应调整。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
于<苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十二次会议审
议通过了相关议案。
核查，并于 2025 年 07 月 12 日出具了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司 2025 年限制性股票
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025
激励计划实施考核管理办法>的议案》、
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计
划获得 2025 年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的
全部事宜。
二十三次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象
名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合
计 695.2466 万股，授予激励对象人数为 154 人，在后续办理登记的过程中，有 4
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激
励计划限制性股票实际授予激励对象人数由 154 人变更为 150 人，并于 2025 年
号：2025-058）。
于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票及调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十三章的规定：
激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再
续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将按照退
休前激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但
其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交予
公司代扣代缴。
根据公司《激励计划》第八章的规定：
在公司层面与公司事业部层面业绩考核指标完成的情况下，激励对象当年实
际解除限售的限制性股票数量=个人已授予限制性股票数量×计划解除限售比例
×公司事业部层面业绩考核归属比例×个人绩效系数。激励对象当期计划解除限
售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按
授予价格回购注销。
公司2025年限制性股票激励计划的150名激励对象中，公司层面绩效考核已
达标，公司各事业部层面绩效考核结果均为A，本期事业部层面可解除限售比例
为100%。个人层面绩效考核情况如下：1名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格；1名激励对象因退休而离职，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，本期个人层面可解除限售比例为100%；
为90%。公司后续将对16名激励对象已获授但尚未解除限售的股票，共计7.4572
万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整说明
根据《激励计划》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的规定：若该
部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理；以及第十四章
“限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）2025年半年度权益分派
度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本775,526,127股为基
数，每股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金红利449,805,153.66元。本
次权益分派股权登记日为：2025年10月15日，除权除息日为：2025年10月16日。
目前公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕。
（2）2025年年度权益分派
年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前
的公司总股本775,282,899股为基数，每股派发现金红利1.03元（含税），共计派
发现金红利798,541,385.97元。本次权益分派股权登记日为：2026年6月26日，除
权除息日为：2026年6月29日。目前公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。
（三）调整方法
根据《激励计划》第十四章中，就公司发生派息事项的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股
票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（1）2025年半年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=15.93-0.58=15.35元/股
（2）2025年年度权益分派后的调整
P=（P0-V）=15.35-1.03=14.32元/股
综上，本次激励计划的回购价格由15.93元/股调整为14.32元/股。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额约为1,067,871.04元，资金来源为公司
自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 74,572
股，公司股份总数减少 74,572 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前数量（股） 本次变动 变动后
有限售条件股份 17,140,171 -74,572 17,065,599
无限售条件股份 758,142,728 758,142,728
总计 775,282,899 -74,572 775,208,327
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为
准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《苏州纽威阀
门股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且
符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
由于公司 2025 年限制性股票激励计划的 150 名激励对象中，公司层面绩效
考核已达标，公司各事业部层面绩效考核结果均为 A，本期事业部层面可解除限
售比例为 100%。个人层面绩效考核情况如下：1 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格；1 名激励对象因退休而离职，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，本期个人层面可解除限售比
例为 100%；133 名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，本期个人层面可解除
限售比例为 100%；15 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，本期个人层面可
解除限售比例为 90%。公司后续将对 16 名激励对象已获授但尚未解除限售的股
票，共计 7.4572 万股限制性股票进行回购注销。
同时，鉴于公司 2025 年半年度权益分派方案、2025 年权益分派方案均已实
施，公司应对 2025 年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激
励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股
东尤其是中小股东利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意公司本次回购
注销部分限制性股票并调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
江苏合展兆丰律师事务所就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票及
调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成
就（解除限售条件成就事项详见公司同日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公
告》）的相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注
销及本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本
次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；本次回购注销及本次调
整的原因和数量、依据、方法和价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及本次调整根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义
务，并办理相关限制性股票的回购注销登记和因回购注销部分限制性股票而引起
的公司减少注册资本等手续。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
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