国浩律师（上海）事务所
关于
东方证券股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况之
专项核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况之
专项核查意见
致：东方证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方证券股份有限公司（以
下简称“东方证券”或“上市公司”）的委托，担任东方证券发行 A 股股份及支付
现金购买上海证券有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问，并于 2026 年 7 月 27 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律
意见书》）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、行政规章和中国证监
会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易自查期间相关主体买卖东方证券股
票的情况进行核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况之专项核查意见》
（以下简称“本专项核查意见”）。
如无特别说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及《法律意见
书》中的释义同样适用于本专项核查意见。
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第一节 声明
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本专项核查意见，本所律师已对有关事项进行了审查，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与相关事项的法律问题发表意见，不
对相关事项所涉及的会计、审计、资产评估、业务等专业事项发表任何意见。
（三）东方证券及相关方已就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性
事宜出具相关承诺，其为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关方为本次交易提供
服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易备查文件之一，随同其他
材料一起申报，并依法对本专项核查意见承担相应法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（七）本专项核查意见仅供东方证券为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用于其他任何目的。
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第二节 正文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖东方证券 A 股股票情况的自查期间为东方证券
首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《东方证券
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》首次披露
之前一日止，即自 2025 年 10 月 19 日起至 2026 年 7 月 27 日期间（以下简称“自
查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员；
（二）上市公司第一大股东及其主要负责人；
（三）交易对方及其控股股东、董事、高级管理人员（或主要负责人）；
（四）标的公司及其董事、高级管理人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关主体买卖东方证券A股股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告及出
具的相关声明等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买
卖东方证券 A 股股票的情况如下：
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（一）相关自然人买卖东方证券 A 股股票的情况
自查期间内，相关自然人存在买卖东方证券 A 股股票的情况，具体如下：
期间累计买入 期间累计卖出
序号 姓名 身份 交易期间
（股） （股）
上市公司第一大股东申能
裁华士超的母亲
交易对方上海国际集团有
限公司董事长、国泰海通 2025年10月23日
证券股份有限公司副董事 至2026年4月17日
长周杰的母亲
针对上述在自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为，相关主体均已分别出具自
查报告或相关声明，相关主要内容如下：
梁闰润为东方证券第一大股东申能（集团）有限公司原副总裁华士超的母亲，
梁闰润已出具相关声明，就前述自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为声明如下：
“本人于本次交易自查期间内买入/卖出东方证券股票系基于对该股票二级市
场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，交易时本人并不知悉本
次交易事项，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖东方
证券股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且不存在泄露有关消息或
者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述情形外，自查期间，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖东方证券股票。
本人承诺直至本次交易实施完毕或终止之日后两个交易日内，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖东方证券
股票。
本人对本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
华士超已出具自查报告，就梁闰润前述自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为
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说明如下：
“本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给梁闰润或者建议梁闰润买卖东
方证券股票，未以任何方式将东方证券本次交易之未公开信息披露给第三方。
除上述情形外，自查期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖东方证券股票
的情况，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等
禁止交易的行为。
本人对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所
涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
李杏宝为本次交易的交易对方上海国际集团有限公司董事长、国泰海通证券股
份有限公司（以下简称“国泰海通”）副董事长周杰的母亲，李杏宝已出具相关声
明，就前述自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为声明如下：
“本人于本次交易自查期间内买入/卖出东方证券股票系基于对该股票二级市
场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，交易时本人并不知悉本
次交易事项，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖东方
证券股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且不存在泄露有关消息或
者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述情形外，自查期间，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖东方证券股票。
本人承诺直至本次交易实施完毕或终止之日后两个交易日内，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖东方证券
股票。
本人对本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
周杰已出具自查报告，就李杏宝前述自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为说
明如下：
“本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给李杏宝或者建议李杏宝买卖东
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方证券股票，未以任何方式将东方证券本次交易之未公开信息披露给第三方。
除上述情形外，自查期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖东方证券股票
的情况，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等
禁止交易的行为。
本人对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所
涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖东方证券 A 股股票的情况
根据国泰海通出具的自查报告，自查期间内，交易对方国泰海通存在买卖东方
证券 A 股股票的情况，具体如下：
期间累计股份变动
部门 业务类型 交易期间
数量（股）
权益客需部 买入 3,110,262 2025 年 10 月 20 日
权益客需部 卖出 3,835,885 至 2026 年 7 月 22 日
证券衍生品部 ETF 申购成分券减少 25,100
证券衍生品部 买入 791,300
至 2026 年 7 月 20 日
证券衍生品部 卖出 790,900
针对上述自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为，国泰海通已作出如下声明：
“（1）本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间
设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司已采取了必要的保密措施，严格控
制相关内幕信息知情人范围、及时做好内幕信息知情人的登记工作，防止保密信息
泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的
情形。
（2）本公司上述买卖东方证券股票行为系相关部门基于自身独立投资研究作出
的决策，属于市场化的日常经营行为，与本次交易无关。本公司不存在利用内幕消
息进行交易的情形，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方证券股票、从事
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市场操纵等禁止的交易行为。
（3）除上述情形外，自查期间，本公司未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方证券股票。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股
票交易行为。
除上述情况外：
（1）本公司在自查期间不存在买卖东方证券股票的情况，且不存在泄露有关信
息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（2）本公司对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
根据浙商证券出具的自查报告，自查期间内，东方证券聘请的独立财务顾问浙
商证券存在买卖东方证券 A 股股票的情况，具体如下：
期间累计股份变动
部门/分子公司 业务类型 交易期间
数量（股）
做市交易部 买入 69,200
做市交易部 卖出 25,800
至 2026 年 5 月 8 日
做市交易部 ETF 申购成分券减少 43,400
浙商证券上海证
买入 18,900
券自营分公司 2025 年 10 月 21 日
浙商证券上海证 至 2026 年 7 月 24 日
卖出 18,700
券自营分公司
浙江浙商证券资
产管理有限公司 买入 11,500
管理的产品 2025 年 10 月 27 日
浙江浙商证券资 至 2026 年 3 月 13 日
产管理有限公司 卖出 45,700
管理的产品
针对上述自查期间买卖东方证券 A 股股票的行为，浙商证券已作出如下声明：
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“（1）本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的部门/分
子公司之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司已采取了必要的保密措
施，严格控制相关内幕信息知情人范围、及时做好内幕信息知情人的登记工作，防
止保密信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行
内幕交易的情形。
（2）上述买卖东方证券股票行为系相关部门/分子公司基于自身独立投资研究
作出的决策，属于市场化的日常经营行为，与本次交易无关。本公司不存在利用内
幕消息进行交易的情形，且不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方证券股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）除上述情形外，自查期间，本公司未以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖东方证券股票。
（4）本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股
票交易行为。
除上述情况外：
（1）本公司在自查期间不存在买卖东方证券股票的情况，且不存在泄露有关信
息或者建议他人买卖东方证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（2）本公司对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。”
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人核查范围内的相关主体签
署的自查报告及出具的相关声明等文件，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息
知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在相关主体出具的自查报告和相
关声明确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖
东方证券 A 股股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况之专项核查意见》之签
署页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
徐 晨 宋萍萍
__________________
雷丹丹
__________________
曹江玮
__________________
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