一、验资报告…………………………………………………………第 1—3 页
二、附件…………………………………………………………… 第 4—11 页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表…………………… 第 4 页
（二）验资事项说明……………………………………………第 5—6 页
（三）本所营业执照复印件……………………………………… 第 7 页
（四）本所执业证书复印件……………………………………… 第 8 页
（五）本所证券资质备案完备证明复印件……………………… 第 9 页
（六）本所执业注册会计师资格证书复印件………………第 10—11 页
验 资 报 告
天健验〔2026〕286 号
东睦新材料集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2026 年 8 月 6 日止的新增注册资本及实
收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合
贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 631,383,477.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的
《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》，贵公司申请通过发行股份及支付现金的方式向深
圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称远致星火）、钟
伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称创精投资）、宁波华莞企
业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称宁波华莞）、宁波富精企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称宁波富精）共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰
高科技股份有限公司（以下简称上海富驰公司）34.75%股权。坤元资产评估有限
公司对上海富驰公司的全部股权以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估价值为
东全部权益价值至 193,800.00 万元，并已出具《资产评估报告》
（坤元评报〔2025〕
第 1 页 共 11 页
贵公司发行 36,130,688 股股份及现金支付 15,355.05 万元作为交易对价，变更
后的注册资本为人民币 667,514,165.00 元。根据中国证券监督管理委员会《关
于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》
（证监许可〔2026〕1808 号），贵公司获准向远致星火发行 21,354,435 股
股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向创精投资发行 2,877,507 股股份、向宁
波华莞发行 2,283,275 股股份、向宁波富精发行 409,047 股股份购买相关资产，
共计 36,130,688 股股份，本次发行，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.39
元。上述股份发行后，贵公司增加股本 36,130,688.00 元。
经我们审验，截至 2026 年 8 月 6 日止，上海富驰公司已向贵公司出具了《上
海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股
权已过户至贵公司名下，贵公司合计持有上海富驰公司 99%股权。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 631,383,477.00
元，实收股本为人民币 631,383,477.00 元，已经本所审验，并由本所于 2025 年
（天健验〔2025〕252 号）。截至 2026 年 8 月 6 日止，
变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 667,514,165.00 元 ， 累 计 实 收 股 本 为 人 民 币
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体
出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿
债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的
注册会计师及本会计师事务所无关。
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附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年八月七日
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附件 1
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至 2026 年 8 月 6 日止
被审验单位名称：东睦新材料集团股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收股本
变更前 变更后 变更前 变更后
占注册 占注册
股份性质 出资
出资比 资本总 本次增加额 资本总
金额 金额 比例 金额 金额
例（%） 额比例 额比例
（%）
（%） （%）
一、有限售条件流通股
境内法人持股 26,924,264.00 4.03 26,924,264.00 26,924,264.00 4.03
境内自然人持股 15,000,000.00 2.38 24,206,424.00 3.63 15,000,000.00 2.38 9,206,424.00 24,206,424.00 3.63
小计 15,000,000.00 2.38 51,130,688.00 7.66 15,000,000.00 2.38 36,130,688.00 51,130,688.00 7.66
二、无限售条件流通股
境内人民币普通股 616,383,477.00 97.62 616,383,477.00 92.34 616,383,477.00 97.62 616,383,477.00 92.34
小计 616,383,477.00 97.62 616,383,477.00 92.34 616,383,477.00 97.62 616,383,477.00 92.34
合计 631,383,477.00 100.00 667,514,165.00 100.0 631,383,477.00 100.00 36,130,688.00 667,514,165.00 100.00
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附件 2
验资事项说明
一、基本情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称贵公司）系经中华人民共和国原对
外经济贸易合作部《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》（外经贸资二
函〔2001〕700 号）批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，
整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2001 年 8 月 21 日在宁波市工商行政
管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为 91330200610271537C 的营业执照。
贵公司原注册资本为人民币 631,383,477.00 元，折股份总数 631,383,477 股（每
股面值 1 元），其中有限售条件流通股 15,000,000 股，占股份总额的 2.38%；无
限售条件流通股 616,383,477 股，占股份总额的 97.62%。根据贵公司第八届第
十六次董事会、2025 年第一次临时股东会、第九届第二次董事会和第九届第八
次董事会，贵公司申请增加注册资本人民币 36,130,688.00 元，变更后的注册资
本为人民币 667,514,165.00 元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第八届第十六次董事会、2025 年第一次临时股东会审议通过的
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的《关于修订〈公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及
其摘要的议案》，贵公司申请通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称远致星火）、钟伟、上海创精
投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称创精投资）、宁波华莞企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称宁波富精）共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有
限公司（以下简称上海富驰公司）34.75%股权。根据中国证券监督管理委员会《关
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于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的
批复》
（证监许可〔2026〕1808 号），同意贵公司向远致星火发行 21,354,435 股
股份、向钟伟发行 9,206,424 股股份、向创精投资发行 2,877,507 股股份、向宁
波华莞发行 2,283,275 股股份、向宁波富精发行 409,047 股股份购买相关资产的
注册申请，合计发行 36,130,688 股股份，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为
售条件的流通股份为 51,130,688 股，占股份总数的 7.66%，无限售条件的流通
股份为 616,383,477 股，占股份总数的 92.34%。用于认购本次发行新股的股权
的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
坤元资产评估有限公司对上海富驰公司的全部股权以 2024 年 12 月 31 日为
基准日的评估价值为 164,800.00 万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，
调整上海富驰公司股东全部权益价值至 193,800.00 万元，并已出具《资产评估
报告》
（坤元评报〔2025〕551 号）。故本次交易中购买上海富驰公司 34.75%股权
作价 67,347.11 万元，由贵公司发行 36,130,688 股股份及现金支付 15,355.05
万元作为交易对价。
截至 2026 年 8 月 6 日止，上海富驰公司已向贵公司出具了《上海富驰高科
技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至
贵公司名下，贵公司合计持有上海富驰公司 99%股权。上述股份发行后，贵公司
增加股本 36,130,688.00 元，资本公积增加 483,789,912.32 元。贵公司已于 2026
年 8 月 6 日以(转)-2026-08-0003 号记账凭证入账。
四、其他事项
截至验资报告日，贵公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算
有限公司的股权登记手续。
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附件：本所营业执照复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286 号报告后附之用，证明天
健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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附件：本所执业证书复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286 号报告后附之用，证明天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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附件：本所证券资质备案完备证明复印件
从事证券服务业务会计师事务所名单
序号 会计师事务所名称 统一社会信用代码 执业证书编号 备案公告日期
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286 号报告后附之用，证明天健会
计师事务所（特殊普通合伙）合法从事证券服务业务的备案工作已完备具有合法执业资质，他
用无效且不得擅自外传。
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附件：签字注册会计师《注册会计师证书》复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286 号报告后附之用，
证明朱大为是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第 10 页 共 11 页
附件：签字注册会计师《注册会计师证书》复印件
本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286 号报告后附之用，
证明章颖鹏是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
第 11 页 共 11 页
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