华新建材集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理，建立
科学有效的激励与约束机制，充分调动董事的积极性，提升公司经营管理水平，促进公
司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》和《华新建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的全体董事，包括执行董事、非执行董
事及独立非执行董事。
第三条 公司董事的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公开公正、规范透明的原则；
（二）责、权、利相结合，与公司经营业绩及个人业绩相匹配的原则；
（三）与社会经济发展相适应，与公司发展战略相协调的原则；
（四）激励与约束并重的原则，薪酬水平既能吸引及留住董事，激励其有效管理公司
发展与运营，又要避免超出合理范围。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是董事薪酬管理的专门工作机构，
对董事会负责。薪酬与考核委员会的职责范围主要包括制定和审查董事的薪酬政策与
方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并按照薪酬考核标准进行考核。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避，并且该董事
不得参与订定其自身的薪酬。
第五条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第七条 公司人力资源、财务、董事会办公室等部门配合董事会薪酬与考核委员
会负责董事薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）公司执行董事及在公司专职工作的非执行董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
（分为短期激励和中长期激励两部分）和其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金
或奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）未在公司专职工作的非执行董事、独立非执行董事实行固定津贴制度。担任
董事长职务的非执行董事、未在公司专职工作的非执行董事、独立非执行董事的具体津
贴金额分别以公司股东会审议通过的津贴标准为准，除此之外不再另行发放薪酬。
第九条 公司董事薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司执行董事、在公司专职工作的非执行董事的绩效薪酬的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的公司执行董事及专职工作的非执行董事的薪酬核算
及发放按照公司内部薪酬制度执行。其他董事的津贴按照公司有关制度核算及发放。
第十二条 在公司领取薪酬的执行董事、专职工作的非执行董事的绩效薪酬中
的长期激励部分实行递延支付。
一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
薪酬中扣除下列款项：
（一）代扣代缴的个人所得税；
（二）由个人承担的各类社会保险、公积金、企业年金等费用；
（三）国家和公司规定其他应由个人承担的款项。
第十四条 公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重减少或停止支付该违规人员的
薪酬，并有权对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司可根据公司经营业绩、通胀水平、同行薪酬水平、国家政策等，适时
调整董事的薪酬标准，并履行相应的审批程序。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实行，由
公司董事会负责解释。
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