天创时尚股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行
为，明确董事会秘书的职责权限，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
市规则》 《上市公司
董事会秘书监管规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天创时尚股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《天创时尚股份有限公
司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会规定，以及上海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定
忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中
国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会
提出建议。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。
第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和上海证券交易所业务规则，上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下
列情形作出说明，并予以披露：
（一） 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二） 不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三） 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政
监督管理措施；
（四） 最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五） 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六） 法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一） 不符合本细则第五条所列的情形；
（二） 连续不能履行职责达到三个月以上；
（三） 履行职责存在重大错误或遗漏，给公司、投资者造成重大损失或者
对公司产生重大影响的；
（四） 其他违反法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、内
部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；
董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第八条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，
不断提高履职能力。
第九条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所
业务规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职责
第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办
理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）保证公司信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行
的报告、公告义务。
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
息的登记、保管和报送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同。
（九）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情
形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行
召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知
全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决
议效力情形的，应当向董事会报告。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。
（十）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事
会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
议的；
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律
法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（十二）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上
股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。
（十三）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和上海证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证券交易所业
务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
（十四）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十三条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第十四条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部
控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及
时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书
仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提
供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》等相关规定向董事会及其
专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报
告。
第十七条 公司对董事会秘书的考核纳入高级管理人员考核评价体系，按照
公司高级管理人员的薪酬与考核相关管理制度执行。
第十八条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本细则相关
规定，或存在其他未勤勉尽责的情况，公司将对其进行责任追究；情节严重的，
及时更换董事会秘书。
第四章 附则
第十九条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含
本数。
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本细则与国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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