证券代码：600617 900913 证券简称：国新能源 国新 B 股 公告编号：2026-035
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟将所持山西晋西北天
然气有限责任公司（以下简称“晋西北公司”）51%股权以非公开协议转让方式转
让至华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”），经评估晋西北公司
? 受让方华新燃气集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，不构
成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第十一届董事会战略委员会、独立董事专门会议
及公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。本次交易构成关联交易，关联董
事回避表决。该事项无需提交股东会审议。本次股权转让的《资产评估报告》尚
需有权部门完成备案。
? 公司不存在为晋西北公司提供担保、委托其理财的情况。截止 2026 年 7
月 31 日，晋西北公司对山西天然气及其合并报表范围内其他主体因股东借款等
非经营性资金往来形成的欠款账面余额合计人民币 691,510,605.11 元，最终欠
款金额以交割日账面数据为准。华新燃气集团同意在晋西北公司股权交割日前协
助晋西北公司清偿对山西天然气及其合并报表范围内其他主体的上述欠款。
? 至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人进
行的相同交易类别交易次数为 0 次，金额为 0 万元；至本次关联交易为止（不含
本次），过去 12 个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别交易次数为 0 次，
金额为 0 万元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化资产结构，提升管理效能，促进公司发展提质增效，公司全资
子公司山西天然气拟将所持晋西北公司 51%股权转让至华新燃气集团，山西天然
气已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中水致远资产评估有限公司，以
《山
西天然气有限公司拟以非公开转让的方式将所持山西晋西北天然气有限责任公
司 51%股权转让至华新燃气集团有限公司所涉及的山西晋西北天然气有限责任
公司股东部分权益价值资产评估报告》
（中水致远评报字[2026]第 040015 号）(以
下简称“《资产评估报告》”)。截止评估基准日，晋西北公司股东全部权益评估
价值为-28,844.24 万元，其中山西天然气持有的晋西北公司 51%股权评估价值为
-14,710.56 万元，山西天然气拟以人民币 1 元转让上述股权，上述《资产评估
报告》尚需有权部门完成备案。届时，山西天然气将以最终经有权部门备案的评
估价值为依据转让上述股权，并签订《股权转让合同》。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
山西天然气有限公司所持山西晋西北天然气有限责任
交易标的名称
公司 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
? 已确定，具体金额（元）： 1
交易价格
? 尚未确定
账面成本 -14,944.96 万元
交易价格与账面值相比
不适用
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：合同生效后 5 日内
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司第十一届董事会第十二次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过该议案，关联董事李晓武先生回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司第十一届董事会战略委员会第四次会议、第十一届董事会第四次独立董
事专门会议及第十一届董事会第十二次会议审议批准本次交易，该事项无需提交
股东会审议。本次交易的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序 对应交易金
交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
号 额（元）
山西天然气有限公司所持山西晋西
北天然气有限责任公司 51%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 华新燃气集团有限公司
91140000110014112R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1982/08/11
注册地址 山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院一层
主要办公地址 山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院一层
法定代表人 刘军
注册资本 人民币 800,000 万元整
一般项目：石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油
钻采专用设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；矿产资源储量评估服务；特种作业人员安全技术培训；
非金属矿物制品制造；选矿；日用化学产品制造；日用化学产品
销售；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净
设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；矿物洗选加工；石
墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；规划设计管理；燃气
器具生产；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；厨具卫
具及日用杂品批发；陆地管道运输；供应用仪器仪表制造；供应
主营业务 用仪器仪表销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
工程管理服务；供冷服务；热力生产和供应；储能技术服务；合
同能源管理；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务（出
国办展须经相关部门审批）；信息技术咨询服务；中医养生保健
服务（非医疗）；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运
营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） 许可项目：陆地石油和天然气开采；海洋石油开采；燃气
经营；矿产资源勘查；饮料生产；燃气汽车加气经营；移动式压
力容器/气瓶充装；药品零售；药品生产；生物质燃气生产和供
应；燃气燃烧器具安装、维修；海洋天然气开采；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；特种设备安装改造修理；道路危险货
物运输；水路危险货物运输；公共铁路运输；药品批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
交易对方华新燃气集团是公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联方，因此，该转让事项构成关联交易。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务
华新燃气集团有限公司
数据的主体名称
□交易对方自身
相关主体与
控股股东/间接控股股东/实际控制人
关联人的关系
□其他，具体为
项目
资产总额 9,079,653.73 9,183,635.59
负债总额 6,740,223.89 6,836,717.73
归属于母公司
所有者权益
营业收入 3,673,590.21 1,897,418.62
营业利润 -902.37 15,162.88
净利润 -27,046.16 18.81
关联方华新燃气集团为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联
方华新燃气集团未被列为失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为出售股权，交易标的为山西天然气所持晋西北公司 51%股权。
山西天然气所持晋西北公司 51%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
晋西北公司成立于 2011 年 6 月，主要从事天然气管线输送、加气站运营和
城市燃气供应，目前经营正常。
（1）交易标的
法人/组织名称 山西晋西北天然气有限责任公司
911409285759871251
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司 ?是 □否
本次交易是否导致上市公司合并
?是 □否
报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司提供
担保：?是 否 □不适用
担保、委托其理财，以及该拟出表
委托其理财：?是 否 □不适用
控股子公司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
截止 2026 年 7 月 31 日，晋西北公司对山西天
然气及其合并报表范围内其他主体因股东借款
等非经营性资金往来形成的欠款账面余额合计
人民币 691,510,605.11 元，最终欠款金额以交
割日账面数据为准。华新燃气集团同意在晋西
北公司股权交割日前协助晋西北公司清偿对山
西天然气及其合并报表范围内其他主体的上述
欠款。
成立日期 2011/06/16
注册地址 山西省五寨县北环路
主要办公地址 山西省五寨县北环路
法定代表人 李明海
注册资本 28,000 万元人民币
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃
气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶
充装；建设工程施工；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：电动汽车
充电基础设施运营；陆地管道运输；石油天然
气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 D45 燃气生产和供应业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①有优先受让权的另一股东五寨县万通实业有限责任公司放弃优先受让权。
②交易标的对应的实体未被列入失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 山西晋西北天然气有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所
是否为符合规定条件的
?是 □否
审计机构
项目
资产总额 48,794.30 48,534.06
负债总额 76,934.64 79,643.76
净资产 -28,140.34 -31,109.70
营业收入 3,512.76 2,045.89
净利润 -6,151.02 -2,895.82
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
山西天然气已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中水致远资产评估
有限公司，以 2026 年 2 月 28 日为基准日对晋西北公司股东权益价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告》。截止评估基准日，晋西北公司股东全部权益评估价
值为-28,844.24 万元，其中山西天然气持有的晋西北公司 51%股权评估价值为
-14,710.56 万元，山西天然气拟以人民币 1 元转让上述股权。上述《资产评估
报告》尚需有权部门完成备案。届时，山西天然气将以最终经有权部门备案的评
估价值为依据转让上述股权，并签订《股权转让合同》。
（1）标的资产
山西天然气有限公司所持山西晋西北天然气有限责任公
标的资产名称
司 51%股权
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（元）： 1
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2026/2/28
采用评估/估值结果 资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：-14,710.56（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：1.57%
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
本次评估选用相对比较合理、更有利于评估目的实现的资产基础法作为评估
方法。受产权市场条件及被评估单位特定情况限制，评估机构难以取得可比参照
物及交易情况，故未采用市场法；被评估单位晋西北公司主要经营天然气管道输
送、液化厂液化加工、加气站售气和城市管网输配等业务，受天然气政策及市场
影响，2023 年至 2026 年净利润和经营现金流为负、连年亏损，且暂无经营策略
调整规划，未来现金流预测依据不足，故本次评估不适宜采用收益法。
在持续经营和公开市场交易的假设前提下，经采用资产基础法评估，晋西北
公司评估基准日经审计后的资产总额账面价值为 49,195.08 万元，评估价值为
益账面价值为-29,303.85 万元，评估价值为-28,844.24 万元，增值额为 459.61
万元，增值率 1.57%。山西天然气所持晋西北公司 51%股权对应的股东部分权益
评估值为-14,710.56 万元。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 4,413.55 4,443.03 29.48 0.67
非流动资产合计 2 44,781.53 45,211.66 430.13 0.96
资产总计 10 49,195.08 49,654.69 459.61 0.93
流动负债 11 77,686.43 77,686.43 - -
非流动负债 12 812.50 812.50 - -
负债总计 13 78,498.93 78,498.93 - -
所有者权益 14 -29,303.85 -28,844.24 459.61 1.57
本次评估未考虑控股权溢价和股权流动性对评估对象价值的影响。
（二）定价合理性分析
本次交易的评估机构具备《中华人民共和国证券法》规定的相关业务资格，
评估机构、评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机
构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要
的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果
具有合理性。本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公平、合
理。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：山西天然气有限公司
乙方：华新燃气集团有限公司
甲方同意将其所持标的公司山西晋西北天然气有限责任公司 51%股权转让
给乙方，乙方同意按照《股权转让合同》约定受让标的公司 51%股权。
（1）评估基准日：2026 年 2 月 28 日
根据中水致远资产评估有限公司对标的公司出具的评估报告（文号：中水致
远评报字[2026]第 040015 号），截至 2026 年 2 月 28 日，标的公司 51%股权经评
估的股权价值为-14,710.56 万元。
双方一致同意以壹元价格进行股权转让。
（2）价款支付及过户登记：
在合同生效后 5 日内，乙方一次性支付全部价款。
乙方协助标的公司按照《股权转让合同》约定清偿全部债务后，双方督促标
的公司到工商登记机关办理本次股权转让的变更登记，甲方负责配合。自交割完
成之日起，标的股权的权利和义务转移至甲方。
（3）过渡期损益
双方协商同意，自评估基准日即 2026 年 2 月 28 日起至标的股权完成工商变
更登记之日（即本次股权转让的交割日和完成日），标的公司产生的损益由交割
完成后的股东按照持股比例承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损
益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（4）标的公司的债务
截止 2026 年 7 月 31 日，标的公司对山西天然气及其合并报表范围内其他主
体因股东借款等非经营性资金往来形成的欠款账面余额合计人民币
权交割日前协助标的公司清偿对山西天然气及其合并报表范围内其他主体的上
述欠款。
本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标的公
司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股
权转让完成日起由乙方按照标的公司章程或《公司法》的规定在其出资范围内承
担有限责任。
效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次收购将由山西天然气转让所持晋西北公司 51%股权至华新燃气集
团。通过本次股权转让，可进一步优化公司资产结构，推进公司高质量发展，提
高公司盈利能力，提升公司价值，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积
极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成不会导致新增重大关联交易，本次交易完成后发生的关联交
易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法履行决策程序和
信息披露义务。
（四）本次交易完成后，华新燃气集团将持有晋西北公司 51%股权，同时华
新燃气集团同意将其持有的晋西北公司 51%股权托管给公司控股子公司山西华
新液化天然气集团有限公司并与其另行签署《委托管理协议》。
（五）本次交易完成后，晋西北公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公
司不存在为晋西北公司提供担保、委托其理财的情况，截止 2026 年 7 月 31 日，
晋西北公司对山西天然气及其合并报表范围内其他主体因股东借款等非经营性
资金往来形成的欠款账面余额合计人民币 691,510,605.11 元，最终欠款金额以
交割日账面数据为准。华新燃气集团同意在晋西北公司股权交割日前协助晋西北
公司清偿对山西天然气及其合并报表范围内其他主体的上述欠款。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西晋西北天
然气有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事
会审议。
（二）战略委员会会议审议情况
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司拟转让山西晋西
北天然气有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联委员李晓武先生对该
议案进行了回避表决。战略委员会同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
有限责任公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事李晓武先生对该议案进行
了回避表决。
（四）本次出售资产的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案。
特此公告。
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