证券代码：603608 证券简称：天创时尚
天创时尚股份有限公司
会议资料
会议时间：2026 年 9 月 7 日
目 录
会议须知
为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制
定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度
审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，
工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
一、会议基本情况
楼三号会议室
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议主要议程：
供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
员等；
投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
董事会秘书、会议召集人在股东会决议上签字；
议案一、关于增加公司注册资本暨修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情
况如下：
一、增加公司注册资本
公司于 2020 年发行的可转换公司债券已于 2026 年 6 月 23 日到期，并于 2026 年 6 月 24
日在上海证券交易所摘牌，具体详见公司于 2026 年 6 月 25 日披露的《关于“天创转债”到期兑
付结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-054）。其中，自 2025 年 8 月 1 日至 2026 年 6
月 23 日（最后转股日）因可转债转股使得公司总股本增加 5,314,076 股，公司总股本由
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》等最新法律法规与规范性文
件要求，同时结合前述公司总股本变更的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 419,715,608 元。 第六条 公司注册资本为人民币 425,029,684 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务，停止其履职。董事会 的，公司应当解除其职务，停止其履职。董事会
提名委员会应当每年对董事的任职资格进行评 提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发
估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出 现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
解任的建议。 建议。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系 股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
工作等事宜。 工作等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责 告工作。
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
得干预董事会秘书的正常履职行为。 应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 得干预董事会秘书的正常履职行为。
本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事
务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度
运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议；
（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，
督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司
相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定
的内容和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议
董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财
务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事
会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定
期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出
现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制
与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核
实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，
并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时
报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公
平性承担主要责任。
（四）保证公司信息披露文件在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
公司应当履行的报告、公告义务。
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事
宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报
送工作。
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订
内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照
规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，
及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清
等符合规定的处理建议。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，增进投资者对公司的了解和认同。
（九）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。
出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应
当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行
或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规
定推举一名董事召集。
董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司
章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议
资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序
符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影
响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记
录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会
议记录上签名。
（十）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。
出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议
董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会
会议的决议：
东请求召开临时股东会会议的；
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当
按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时
间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东
会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披
露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员
会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议
的，董事会秘书应当配合。
董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召
集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记
录如实反映会议情况。
（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
（十二）负责管理公司股东名册，按照相关规定
定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控
制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情
况。
（十三）发现公司的《公司章程》、组织机构设
置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交
易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改
的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法
律法规和上海证券交易所业务规则，定期组织董
事、高级管理人员进行培训。
（十四）法律法规和上海证券交易所要求履行的
其他职责。
除上述情况外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订后的《公司章程》详见公司于同
日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司章程》（2026年8月修订）。上述事项
尚须提交公司股东会审议批准，本次修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施。
同时，公司提请股东会授权公司董事会及管理层办理修订《公司章程》的工商变更事宜，授权
有效期自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
天创时尚股份有限公司
议案二、关于董事会提前换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会原定于 2027 年 6 月 25 日届满，
鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为顺利推动公司控制权变更后续事宜，保障公司
有效决策和平稳发展，公司董事会拟提前进行换届选举。经公司控股股东安徽先睿投资控股有
限公司（以下简称“安徽先睿”）、公司持股 5%以上股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）
（以下简称“泉州禾天”）提名，公司第五届董事会提名委员会进行资格审核，同意提名朱牧
先生、洪敏先生、李林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，候选人简历见后附件。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过起生效。为保证公司董事会的正常运
作，在新一届董事会产生前，仍由公司第五届非独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关
规定履行职责。
具体内容详见公司于 2026 年 8 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《关于董事会提前换
届选举的公告》（公告编号：2026-066）。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2026 年度第一次会议、第五届董事会第二十四
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表
决。
天创时尚股份有限公司
附件：非独立董事候选人简历
经理；安徽先睿投资控股有限公司董事、总经理；安徽迅微精密工业有限公司董事长；上海慈
兴进出口有限公司负责人。
截至目前，朱牧先生未持有本公司股份，朱牧先生是公司实际控制人胡先根先生的女婿，
并担任公司控股股东安徽先睿投资控股有限公司董事及总经理。除前述关联关系外，与其他持
股 5%以上的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；近三年未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。
业资格、中国注册会计师资格和澳洲注册会计师资格。2012 年 10 月至 2015 年 12 月历任安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计经理、高级经理；万联证券股份有限公司投
资银行部高级经理；2016 年 3 月至 2026 年 7 月历任中信建投证券股份有限公司投资银行业务
委员会高级经理、副总裁、高级副总裁，并担任股权业务内核委员；2026 年 8 月至今任天创时
尚副总经理。
截至目前，洪敏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 3.2.2 条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》
《公
司章程》等规定的任职资格和条件。
任香港高创董事，1998 年至 2004 年任广州高创董事，2004 年至 2012 年 5 月任公司副董事长，
长，2024 年 6 月至今任天创时尚董事长、总经理。
截至目前，李林先生直接持有公司股份 4,170,317 股，通过公司持股 5%以上股东泉州禾天
投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份 22,705,811 股，与其他持股 5%以上的股东、公
司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，近三年除于 2024 年 10 月收到广东证监局下
发的《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》外，未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定。
议案三、关于董事会提前换届选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会原定于 2027 年 6 月 25 日届满，
鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为顺利推动公司控制权变更后续事宜，保障公司
有效决策和平稳发展，公司董事会拟提前进行换届选举。经公司控股股东安徽先睿及公司持股
生、庞晓旭先生、黄炜杰女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中王朝曦先生为会计专
业人士，候选人简历见后附件。
第六届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过起生效。为保证公司董事会的正常运
作，在新一届董事会产生前，仍由公司第五届独立董事按照《公司法》《公司章程》等相关规
定履行职责。
具体内容详见公司于 2026 年 8 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《关于董事会提前换
届选举的公告》（公告编号：2026-066）。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会 2026 年度第一次会议、第五届董事会第二十四
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制对候选人进行分项投票表
决。
天创时尚股份有限公司
附件：独立董事候选人简历
国注册会计师、中国律师执业资格，同时具备上海证券交易所、深圳证券交易所董事会秘书资
格。历任香港白马控股有限公司董事、财务总监，广州市天高集团有限公司副总裁兼财务总监，
西陇科学独立董事、浩云科技独立董事。2016 年至今历任广州大富时投资有限公司管理合伙人、
顾问，现任广东金晟新能源股份有限公司独立董事。2024 年 6 月至今担任天创时尚独立董事。
截至目前，王朝曦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 3.2.2 条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》
《公
司章程》等规定的任职资格和条件。
承系主任、副教授，主要从事轴承设计分析及试验研究。
截至目前，庞晓旭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 3.2.2 条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》
《公
司章程》等规定的任职资格和条件。
伯克利分校富布莱特访问学者、新加坡管理大学高年级博士生奖学金项目访问学者，持有中国
律师执业资格，现任深圳大学法学院长聘副教授、特聘研究员，长期深耕于法律与科技、知识
产权法领域。
截至目前，黄炜杰女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》第 3.2.2 条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》
《公
司章程》等规定的任职资格和条件。
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