新疆天业股份有限公司
董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件，以及《新疆天业股份有限公司章程》的规定对新疆天业股份有限公司
董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则进行修订。
本次修订的主要内容如下：
序
修订前 修订后
号
提名委员会实施细则
提名委员会实施细则
第一条 为规范新疆天业股份
有限公司（以下简称：公司）董事 第一条 为规范新疆天业股份有限公司（以
和高级管理人员的产生，优化董事 下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，
会和高级管理人员的组成，完善公 优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司
国公司法》《上市公司治理准则》 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
《上市公司独立董事管理办法》《公 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
司章程》及其他有关规定，公司特 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
设立董事会提名委员会，并制定本 规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公
细则。 司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第六条 提名委员会任期与董 第六条 提名委员会任期与董事会任期一
事会任期一致，委员任期届满，连 致，委员任期届满，连选可连任，但独立董事
选可连任。期间如有委员不再担任 成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不
公司董事职务，自动失去委员资格， 再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
并由董事会根据上述第三条至第五 由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足
条的规定补足委员人数。 委员人数。
【《上市公司独立董事管理办法》第三十
条】
第十三条 提名委员会会议表 第十三条 提名委员会会议以现场召开为
决方式为举手表决或投票表决，会
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
式召开。 达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决，会议在必要时可以采取通讯表决等方
式。
【《上市公司规范运作指引》第 2.2.2 条】
第十七条 提名委员会会议由 第十七条 提名委员会会议由公司董事会
公司董事会秘书负责安排，会议应 秘书负责安排，会议应当有记录，会议记录应
当有记录，出席会议的委员应当在 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
董事会秘书保存。 会秘书、记录人员应当在会议记录上签名，会
议记录由公司董事会秘书保存。
【《上市公司规范运作指引》第 2.2.3 条】
第二十一条 本细则未尽事宜， 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家
按国家有关法律、法规和公司章程 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
的规定执行；本细则如与国家日后 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
改后的公司章程相抵触时，公司董 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
事会应对本细则进行相应修改，经 并及时修订本实施细则。
董事会审议通过后施行。
审计委员会实施细则
审计委员会实施细则
第一条 为强化董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前
保董事会对经理层的有效监督，完 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效
善公司治理结构，根据《中华人民 监督，完善内部控制，根据《中华人民共和国
则》《上市公司独立董事管理办法》 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
《公司章程》及其他有关规定，公 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
司特设立董事会审计委员会，并制 引第 1 号——规范运作》《上市公司审计委员
定本实施细则。 会工作指引》《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
第二条 董事会审计委员会是 第二条 董事会审计委员会是董事会下设
董事会主要负责公司内、外部审计 的主要负责公司财务信息及其披露、内部控制、
的沟通、监督和核查工作的专门委 内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门
员会。 委员会。
第三条 审计委员会成员由 3 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，
名董事组成，其中独立董事 2 名， 且成员不得在公司担任高级管理人员，职工代
委员中至少有一名独立董事为专业 表董事可以成员审计委员会成员。 其中独立董
会计人士。 事 2 名，委员中至少有一名独立董事为专业会
计人士。
【《上市公司治理准则 》第四十四条】
第六条 审计委员会任期与董 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委
事会一致，委员任期届满，连选可 员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员
以连任。期间如有委员不再担任公 连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担
司董事职务，自动失去委员资格， 任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
并由委员会根据上述第三至第五条 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，
在新成员就任前，原成员仍应继续履行职责。
【《上市公司审计委员会工作指引》第五
条】
第八条 审计委员会负责审核 第八条 审计委员会负责审核公司财务信
公司财务信息及其披露、监督及评 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
估内外部审计工作和内部控制，主 部控制，健全公司内部监督机制，主要职责权
要职责权限： 限：
（一）提议聘请或更换外部审 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
计机构； 请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
度及其实施； （三）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责内部审计与外部审 部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及 （五）监督及评估公司内控制度，对重大
其披露； 关联交易进行审计；
（五）审查公司内控制度，对 （六）行使《公司法》规定的监事会的职
重大关联交易进行审计； 权；
（六）公司董事会授予的其他 （七）负责法律法规、证券交易所自律规
事宜。 则、《公司章程》规定及公司董事会授予的其
他事宜。
【《上市公司审计委员会工作指引》第十
四条】
新增 第九条 审计委员会有权根据法律法规、证
券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使
下列监事会的主要职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务
的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董
事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及
《公司章程》规定的其他职权。
【《上市公司审计委员会工作指引》第二
十三条】
新增 第十条 审计委员会监督公司董事、高级管
理人员履职行为，可以要求董事、高级管理人
【《上市公司审计委员会工作指引》第二
十四条】
第九条 审计委员会对董事会 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员
负责，委员会的提案提交董事会审 会的提案提交董事会审议决定。
议决定。审计委员会应配合监事会
的监事审计活动。
新增 第十二条 公司披露年度报告的同时，应当
披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履
行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的
召开情况等。【《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号 —— 规范运作》第
新增 第十三条 审计委员会可以采取听取管理
层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会
层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项
检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等
方式开展工作。
【《上市公司审计委员会工作指引》第七
条】
新增 第十四条 审计委员会行使职权所必需的
费用，由公司承担。
【《上市公司审计委员会工作指引》第七
条】
第十二条 审计委员会会议分 第十七条 审计委员会会议分为例会和临
为例会和临时会议，例会每年至少 时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开
召开四次，每季度召开一次，两名 一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为
及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七
有必要时，可以召开临时会议。会 天须通知全体委员，会议由主任委员负责召集
议召开前七天须通知全体委员，会 和主持，主任委员不能或拒绝履行职责时，由
议由主任委员主持，主任委员不能 过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董
出席时可委托其他一名委员（独立 事成员主持。
董事）主持。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。
【《上市公司审计委员会工作指引》第九
条、第十条】
第十三条 审计委员会会议应 第十八条 审计委员会会议应由三分之二
由三分之二以上的委员出席方可举 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
行；每一名委员有一票的表决权； 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。
害关系，须回避表决，因回避无法形成有效审
议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
【《上市公司审计委员会工作指引》第十
二条】
新增 第十九条 审计委员会会议原则上采用现
场会议形式召开。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。【《上
市公司审计委员会工作指引》第九条】
新增 第二十条 审计委员会成员应当亲自出席
审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见，
料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委
托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员
委托，授权委托书须明确授权范围和期限，独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审
计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
【《上市公司审计委员会工作指引》第十一条】
第十五条 审计部成员可列席 第二十二条 审计委员会认为必要时，可以
审计委员会会议，必要时亦可邀请 要求外部审计机构代表、内部审计部成员、财
公司董事、监事及其他高级管理人 务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供
员列席会议。 必要信息，必要时亦可邀请公司董事及其他高
级管理人员列席会议。【《上市公司审计委员
会工作指引》第十一条】
第十八条 审计委员会会议应 第二十五条 审计委员会会议应当有记录，
当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会议记录上签名；会议记录由公司 会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
【《规范运作》第 2.2.3 条】【《上市公
司审计委员会工作指引》第十三条】
第十九条 审计委员会会议通 第二十六条 审计委员会会议通过的议案
过的议案及表决结果，应以书面形 及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审
式报公司董事会。 计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
项并充分说明理由。
【《上市公司审计委员会工作指引》第十
五条】
第二十三条 审计委员会应当 第三十条 审计委员会应当对年度财务会
对年度财务会计报表进行表决，形 计报表进行表决，审计委员会全体成员过半数
成决议后提交董事会审核。同时， 同意并形成决议后提交董事会审核。同时，审
审计委员会应当向董事会提交会计 计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事
师事务所从事本年度公司审计工作 本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘
的总结报告和下年度续聘或改聘会 或改聘会计师事务所的决议。
计师事务所的决议。 【《上市公司独立董事管理办法 第二十六
条》】
薪酬与考核委员会实施细则 薪酬与考核委员会实施细则
第一条 为进一步建立健全公 第一条 为进一步建立健全公司董事（非
人员（以下简称经理人员）的考核 高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善
和薪酬管理制度，完善公司治理结 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
构，根据中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
《上市公司治理准则》《上市公司 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
独立董事管理办法》《公司章程》 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
及其他有关规定，公司特设董事会 —规范运作》《公司章程》及其他有关规定，
薪酬与考核委员会，并制定本实施 公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本
细则。 实施细则。
第七条 薪酬与考核委员会任 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会
期与董事会任期一致，委员任期届 任期一致，委员任期届满，连选可以连任但独
满，连选可以连任。期间如有委员 立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有
不再担任公司董事职务，自动失去 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
委员资格，根据上述第四至第六条 格，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
规定补足委员人数。 【《上市公司独立董事管理办法》第十三条】
第九条 公司董事会薪酬与考 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负
核委员会负责制定董事、高级管理 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
人员的考核标准并进行考核，制定、 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
审查董事、高级管理人员的薪酬政 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
策与方案，并就下列事项向董事会 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
薪酬； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
计划、员工持股计划，激励对象获 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
授权益、行使权益条件成就； 子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
拟分拆所属子公司安排持股计划； 和公司章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国 【公司章程 第一百三十九条】
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
新增 第十二条 董事、高级管理人员的绩效评价
由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托
第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互
评价等方式进行。
【《上市公司治理准则》第五十五条】
新增 第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
【《规范运作》第 2.2.2 条】
第二十一条 薪酬与考核委员 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应有
会会议应有记录，出席会议的委员 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
应当在会议记录上签名；会议记录 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
由公司董事会秘书保存。 会议的委员、董事会秘书、记录人员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。【《规范运作》第 2.2.3 条】
第二十二条 薪酬与考核委员 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过
会会议通过的议案及表决结果，应 的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
以书面形式报公司董事会。 会。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
【《上市公司治理准则》第六十条】
备注：
并删除“监事、监事会、董监高”等相关表述。
酬与考核委员会实施细则其他内容保持不变，涉及条款序号变动的，将进
行相应调整。
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