辽宁时代万恒股份有限公司
反舞弊管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司反舞弊管理，健全内部控制体系，防范各类
舞弊风险，维护公司、全体股东、职工合法权益，保障国有资产安全
保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业领导人员廉洁
从业若干规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件和
《辽宁时代万恒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司本部及所属企业。
第三条 反舞弊工作的宗旨是坚持惩防并举、预防为主，规范公
司董事、高级管理人员、全体职工及合作第三方从业行为，培育廉洁
从业企业文化，防范侵占资产、财务造假、利益输送、商业贿赂等损
害公司、股东及员工利益的舞弊行为。
第二章 舞弊定义、分类及重点管控情形
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法
违规手段，损害或者谋取公司利益，同时可能为个人带来不正当利益
的行为。
第五条 损害公司经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋
取自身不正当利益，采用欺骗、隐瞒、伪造、串通、滥用职权等违法
违规手段，致使公司、股东经济利益遭受损害的不正当行为，包含以
下情形：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资产；
（四）虚假表述或故意遗漏，使公司为虚假的交易事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（六）伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估
计，提供虚假财务报告；
（七）利用信息系统漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）泄露公司的商业或技术秘密；
（九）未经授权以公司名义进行各项谋利活动；
（十）员工本人及其近亲属，与公司供应商、客户或渠道合作商、
区域合作商及其近亲属之间存在资金往来、出资入股、股份代持等妨
碍公正履职的利益关联，未按规定主动报备、依规回避的。
（十一）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，指公司内部人员为使
公司获取不正当经济利益，同时本人可能从中获利，采取欺骗、隐瞒、
伪造、串通等违法违规手段，损害国家、第三方企业、自然人及中小
股东合法权益的行为，具体包括：
（一）为获取业务、资质等商业优势，对外支付贿赂、回扣及各
类不正当利益；
（二）出售不存在、权属不实、价值虚假的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，出具错误的财
务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决
策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法违规经营活动；
（六）伪造、变造、隐匿会计凭证、账簿、业务合同、审批单据
等财务与业务资料；
（七）偷逃各项税费；
（八）其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。
第七条 公司将四类高风险事项作为常态化反舞弊核查重点：
（一） 侵占、挪用或未经授权处置公司各类资产；
（二） 财务核算、定期报告、信息披露存在虚假记载、误导性
陈述、重大遗漏；
（三） 董事、高级管理人员及关键岗位人员滥用职权、以权谋
私；
（四） 内外部人员串通实施舞弊行为。
第三章 反舞弊组织架构与岗位职责
第八条 公司董事会全面领导公司反舞弊工作，督促管理层建立
反舞弊内控体系，审议重大舞弊案件处置、保障反舞弊资源投入。
第九条 公司董事会审计委员会是反舞弊日常领导机构，指导内
部审计开展反舞弊工作，审批重大舞弊案件调查方案、审定重大舞弊
处理意见，定期听取反舞弊工作报告。
第十条 公司全体高级管理人员是反舞弊执行主体，组织落实舞
弊风险防控，保障举报渠道畅通，组织整改反舞弊内控缺陷，对舞弊
行为及时采取补救措施。
第十一条 公司审计部为反舞弊日常管理常设机构，负责反舞弊
管理制度修订;管理舞弊举报受理邮箱、信件和台账;负责舞弊案件调
查、报告、整改跟踪等职责。
第十二条 各职能部门、所属企业负责人是反舞弊第一责任人，
负责本部门、本公司廉洁教育、日常风险自查、线索上报、配合舞弊
调查等工作。
第十三条 公司全体员工负有主动抵制舞弊、如实举报舞弊线索、
配合调查的义务。
第四章 舞弊风险预防与常态化内控机制
第十四条 公司通过加强廉洁文化建设，常态化开展员工职业道
德与合规培训，引导全体员工树立正确价值导向，恪守诚信正直职业
准则，构建全员反舞弊文化氛围，具体方式如下：
（一） 董事、高级管理人员带头依规执行各项管理制度，坚守
诚信、正直职业底线，发挥示范引领作用；
（二） 通过多种渠道宣贯反舞弊制度、管控流程，重点公示举
报途径、举报人保密与保护相关规定，在新员工入职培训中嵌入反舞
弊专题；
（三） 帮助员工正确处理履职过程中产生的利益冲突，自觉抵
制各类不正当利益诱惑，引导员工遵守诚信道德；
（四） 以适当形式向供应商、客户、中介机构、监管单位、股
东等利益相关方传递公司倡导遵纪守法、诚信道德、合规经营、廉洁
从业的信息；
（五） 员工发现违规失范、舞弊类行为，可举报反映线索，公
司调查落实后有针对地实施教育和处罚。
第十五条 公司常态化开展舞弊风险评估，配套搭建对应内控管
控机制，压缩舞弊滋生空间，主要落实以下工作：
（一） 将舞弊风险评估纳入公司整体风险管理体系，从公司整
体层面、各业务部门分层开展舞弊风险识别和评估，评估风险发生影
响程度与可能性；针对采购、销售、工程建设、应收款管理、存货资
产管理、废旧物资处置等高风险业务环节完善相关内部控制，降低舞
弊风险；
（二） 建立利益冲突主动申报机制，督促员工依规回避利益关
联事项，杜绝借职务便利谋取不当私利；
（三） 建立舞弊举报机制，对查实的舞弊事项开展责任追究；
（四） 将对外投融资、购买和出售资产、关联交易、财务报告
和信息披露列为内部审计重点，审慎排查各类舞弊隐患，并将反舞弊
监督情况纳入年度审计工作报告。
第十六条 公司对拟录用、提拔至关键岗位和重要管理岗位人员
开展背景核查，核查内容包含从业经历、信用记录、行政处罚和犯罪
记录、涉诉情况等，背景调查过程应当留存正式书面记录，并归档管
理。
第十七条 公司管理层将舞弊风险日常监督融入经营管理与业
务管控中，实现常态化监督。
第五章 舞弊线索举报、受理与反馈
第十八条 公司员工及外部相关各方，可通过以下渠道向公司审
计部进行舞弊行为投诉举报。举报时应当说明事实基本经过，明确被
举报对象的姓名、所在部门等基本信息，提供与举报事项相关的佐证
资料。
电子信箱：wubijubao@shidaiwanheng.com
办公及通信地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 12
层，审计部。
第十九条 审计部设置举报线索台账，记录举报人信息、举报时
间、举报渠道、涉案人员、举报事件、提交的证据。举报线索台账由
受理人登记并签名，由审计部负责人或其指定审计人员妥善保管，未
经审计部负责人同意，任何人员不得查看台账。查阅登记信息永久留
存，严禁私自摘抄、转发举报人信息与举报内容。
第二十条 对于实名举报事项，应当及时向举报人反馈案件受理
情况；实名举报经核查予以立案的，还需向举报人反馈举报事项调查
结论。
第六章 舞弊案件的调查
第二十一条 审计部发现舞弊线索或者接到举报后，按照以下程
序决定是否进行调查：
（一） 涉及中层管理人员和普通员工的，审计部进行初步评估
后向总经理报告，由总经理决定是否进行调查；
（二） 涉及公司董事、高级管理人员的，审计部进行初步评估
后向董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定是否进行调查；
涉案对象包含审计委员会成员或舞弊事项特别重大的，提交公司董事
会决定是否开展调查；
（三） 对于涉及国有资产重大舞弊的，审计部在履行上述程序
的同时应当向履行国有资产监督管理职能的机构汇报。
（四） 调查和决定开展调查的人员与涉案人员存在利害关系
的必须主动回避。
第二十二条 常规案件由审计部组成调查组，重大、复杂案件可
以由审计部牵头会同相关职能部门共同组成调查组，也可以聘请外部
专家、中介机构提供专业服务。
第二十三条 调查组有权调阅合同、财务凭证、会议资料，盘点
资产、约谈相关人员；在当事人或其直属领导在场情况下调取办公设
备、邮箱、工作通讯记录；在通知主管领导后封存易损毁、转移的证
据，暂停相关人员业务权限、审批权限。
第二十四条 各部门、员工应当配合调查组工作。对推诿拖延、
隐瞒真相、阻挠、抗拒调查、伪造或者提供虚假证据材料的，调查组
有权视情节轻重给予责任人批评、扣减绩效、降职等处分建议；情节
严重、性质恶劣的，依法解除劳动关系；涉嫌违法犯罪的移送司法机
关。
第二十五条 调查全过程留存书面记录、影音、书证，调查终结
出具正式调查报告，载明线索、取证事实、舞弊定性、内控缺陷、处
理建议。所有举报、调查资料应当立卷归档，未经审计部负责人同意，
任何人不得查阅该舞弊调查档案。
第二十六条 开展调查工作应当保障当事人陈述申辩权利，听取
其口头陈述，收受当事人提交的书面说明材料并纳入调查档案；当事
人对调查结论存有异议的，可依规进行申辩。
第七章 舞弊补救、责任认定与追究、内控整改
第二十七条 对查实的舞弊行为应当第一时间采取冻结涉案人
员业务权限和审批权限、停止支付相关款项、终止违规业务、封存涉
案记录和物资等措施，防止损失扩大。
第二十八条 舞弊案件调查结束后，对查实的舞弊行为，由调查
组提出处理意见或责任追究意见，按照管理权限履行审批程序。重大
舞弊案件的处理意见或责任追究意见应当向公司董事会审计委员会
报告。
第二十九条 舞弊人员应当退还非法所得，赔偿公司经济损失。
公司有权对舞弊人员处以通报批评、扣减绩效和任期激励和降级、撤
职直至依法解除劳动合同等处罚，涉嫌违法犯罪的移送司法机关。
存在舞弊记录人员在处罚规定期限内不得聘用至关键岗位、不得
提拔。
第三十条 舞弊行为涉嫌行贿、受贿、职务侵占、泄密、内幕交
易、偷盗等违法行为的，法务岗位配合调查组整理证据，移送监察机
关、司法机关处理。
第三十一条 对舞弊责任进行追究，区分管理责任与直接责任：
（一） 管理责任是指负有相应职权的管理人员因失职、失察导
致发生舞弊事件所应当承担的责任；
（二） 直接责任是指责任人直接实施舞弊，或授意、指使、强
令、纵容、包庇他人舞弊等所应当承担的责任。
第三十二条 案件办结后，舞弊案件涉及的责任部门应当在 15
日内向审计部提交内部控制缺陷整改方案，60 日完成整改。审计部
负责监督整改并跟踪整改效果。
第八章 对举报人的保护与奖惩
第三十三条 公司鼓励实名举报，反舞弊工作相关人员对实名举
报人的个人信息负有保密义务，应当遵守以下规定：
（一） 严禁泄露举报人的姓名、部门等个人信息；
（二） 严禁公布或者向被举报对象出示举报信件；
（三） 所办理的舞弊案件与本人或者近亲属有厉害关系的应
当回避；举报人要求回避的，由批准调查的机构决定是否回避；
（四） 宣传报道和奖励举报有功人员，除征得举报人同意外，
不得以明示或暗示方式公布举报人个人信息。
（五） 严禁实施其他损害举报人合法权益、危及举报人人身及
财产安全的各类行为。
第三十四条 禁止歧视或者打击报复举报人，举报人受到打击报
复的，可以向审计部进行投诉。对于违规泄露举报人信息和对举报人
进行打击报复的人员，公司有权给予责任人降职、降薪和解除劳动合
同的处分决定，涉嫌违法的，移交司法机关。
第三十五条 举报线索经查实，为公司挽回经济损失、避免商业
信誉受损、弥补内部控制缺陷的，经批准可以给予举报人现金奖励；
经举报人本人同意，相关记录备案至人力资源部门，可以作为职务晋
升、绩效考核加分依据。
第三十六条 对故意虚构事实、伪造证据、蓄意陷害他人的恶意
举报行为，公司有权对举报人处以通报批评、扣减绩效、任期激励和
降级、撤职直至依法解除劳动合同的处罚，上述行为涉嫌违法犯罪的
移送司法机关。
第九章 附则
第三十七条 本制度由审计部负责解释、修订。
第三十八条 本制度未明确事项，遵照国家法律法规及公司章程
执行。
第三十九条 本制度由公司董事会审议，自发布之日起生效实施。
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