浙商证券股份有限公司
关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”“发行人”或“公司”）向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于同意宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》（证监许可〔2026〕1825 号）。
本次发行的保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承
销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及宁波远洋本次发行的相
关董事会、股东会决议，对公司本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核
查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行承销方式
本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波舟山港股份有限公司（以
下简称“宁波舟山港 ”）和战略投资者北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2026 年 4
月 3 日）。
本次向特定对象发行股票的原发行价格为 7.53 元/股，为定价基准日前二十个交易
日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一年末上市公司经审计的合并报表中归
属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资
产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者
的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交
易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相
应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
鉴于公司 2025 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税））
已经实施完毕，根据相关定价原则，本次发行的发行价格由 7.53 元/股调整为 7.47 元/
股。
（五）发行数量
本次发行股票数量为 145,403,704 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中
宁波舟山港认购 72,701,852 股，北部湾港认购 72,701,852 股。本次向特定对象发行股票
数量符合发行人董事会、股东会决议以及发行人与宁波舟山港、北部湾港签署的《附条
件生效的股份认购协议》的约定，符合中国证监会《关于同意宁波远洋运输股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825 号）的相关要求，且发行
股数超过本次发行方案中拟发行股票数量的 70%。
（六）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 1,086,165,668.88 元，扣除发行费
用 6,854,154.43 元（不含增值税），募集资金净额为 1,079,311,514.45 元。本次发行募集
资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）限售期
宁波舟山港和北部湾港承诺，自本次发行结束日起三十六个月内不转让所认购的公
司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发
行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）未分配利润安排
本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发
行人关于本次发行的董事会和股东会的相关决议，也符合向上交所报备的《发行与承销
方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策程序
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
事项的议案》《关于提请股东会授权董事会或授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》等议案；
输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨引入战略投资者的批复》
（浙海港金〔2026〕
的相关议案；
届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票发
行价格、募集资金总额等相关事宜的议案》。
（二）本次发行监管部门的批准程序
特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司提交的向特定对象发行股票的申
请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会审议，
并经上海证券交易所审核通过，获得中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要
的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获配情况
协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详
细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 7.47 元/股，最终发行数
量为 145,403,704 股，合计募集资金总额为人民币 1,086,165,668.88 元，扣除发行费用（不
含增值税）人民币 6,854,154.43 元后，实际募集资金净额为人民币 1,079,311,514.45 元。
发行对象以现金认购。
本次发行对象为宁波舟山港和北部湾港。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
宁波舟山港 72,701,852 543,082,834.44
北部湾港 72,701,852 543,082,834.44
（二）缴款及验资情况
波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知发行对象将认购资金
划至主承销商指定银行账户。截至 2026 年 8 月 17 日，上述发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定的认购资金专用账户。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行对象缴付认购款的实收情况进
行了审验，并于 2026 年 8 月 18 日出具了《宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行
A 股股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(26)第 00355 号）。根据该报告，截至 2026
年 8 月 17 日止，浙商证券指定的银行账户已收到发行对象缴付的认购资金人民币
指定银行账户划转了剩余募集资金。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2026 年 8 月 18 日出具了《验资报告》
（德师报(验)字(26)第 00354 号）。根据该报告，截至 2026 年 8 月 17 日止，发行人本
次发行募集资金总额为人民币 1,086,165,668.88 元，募集资金总额扣除承销保荐费人民
币 3,773,584.91 元后，发行人实际收到募集资金人民币 1,082,392,083.97 元。募集资金总
额扣除发行费用(不含增值税)计人民币 6,854,154.43 元后，募集资金净额为人民币
股，增加资本公积人民币 933,907,810.45 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过
的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券
法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规
范性文件的有关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律师须对
本次认购对象资金来源进行核查，相关核查情况如下：
根据宁波舟山港和北部湾港签署的承诺函，本次发行股票的资金为自有资金，来源
合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或
间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波远洋向宁波舟山港
提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在宁波远洋及其控股股东、
实际控制人直接或通过其利益相关方向北部湾港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（二）发行对象私募备案情况的说明
宁波舟山港和北部湾港作为发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，
无需办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投
资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次宁波远洋向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资
者 C4 及以上的投资者均可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，宁
波舟山港为 B 类专业投资者，北部湾港为 C4 积极型普通投资者，其投资者类别（风险
承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况说明
本次发行完成前，宁波舟山港为公司控股股东，北部湾港与公司不存在关联关系。
本次发行完成后，北部湾港持有公司 5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，北部湾港成为公司关联方。因此，本次向特定对象发行的股份构成关联交易，公
司已遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序并披露。
公司董事会、股东会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公
司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事、股东已回避表决，并
由非关联董事表决通过。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自
有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在宁波远洋向宁波舟山港提
供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在宁波远洋及其控股股东、
实际控制人直接或通过其利益相关方向北部湾港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程
序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象
符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规
章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露
份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对
此进行了公告。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以
及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性结论意见
保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司经过审慎核查，形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符
合已向上海证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意宁波
远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1825 号）
和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法
规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上海证券交易所报备
的发行方案。
本次发行对象的认购资金具体来源为自有资金，来源合法，并拥有完全的、有效的
处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认
购的情形，不存在宁波远洋向宁波舟山港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形，亦不存在宁波远洋及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向北部
湾港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行对象不属于私募投
资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发
行的风险等级相匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合
发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
项目协办人：
高 奕
保荐代表人：
高小红 万 峻
法定代表人授权代表：
程景东
保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日
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