北京市经纬律师事务所
关于北京中科三环高技术股份有限公司
法律意见书
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北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书
目 录
北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书
北京市经纬律师事务所
关于北京中科三环高技术股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
致：北京中科三环高技术股份有限公司
北京市经纬律师事务所接受北京中科三环高技术股份有限公司的委托，依据双方签订
的《专项法律服务协议》，担任发行人2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）的专项法律顾问，就发行人本激励计划相关事宜出具法律意见书。
本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（(2025修正）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明及释义
一、本所律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基
于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，对相关的
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事实和资料进行了核查和验证。
在前述核查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所
提供复印件的，本所律师已就其原件和复印件进行核查，该等复印件均与原件一致；同时，
本所得到发行人如下保证：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、副本材料、口头或书面证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见及相关主管部门
公开可查的信息出具本法律意见书。
义务，对其他业务事项履行了普通人的一般注意义务，并确保本所出具的所有文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
资信评级机构、公证机构直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所
律师直接作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，
经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见书的依据。本所律师保证引用上述文书或材
料时，已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定尽到律师应尽的注
意义务并在本法律意见书中加以说明。
何人不得将本法律意见书用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计
划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
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意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所及本所律师未授权任何单位或个人
对本法律意见书作任何解释或说明。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
公司、发行人、中科三
指 北京中科三环高技术股份有限公司
环
《京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本激励计划、本计划、
指 北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划
激励计划
公司向符合条件的授予对象首次授予本次激励计划项下股票
本次授予 指
期权的行为
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权在本公司（含控股子公
激励对象/授予对象 指
司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权日必须
可行权日 指
为可交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
自股票期权通过股东会审议之日起至所有激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，股票期权不得转让、用
限制期 指
于担保或偿还债务的期间
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司章程 指 北京中科三环高技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
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《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》
指 通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分〔2020〕178号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中科集团 指 中科实业集团（控股）有限公司, 为三环控股的控股股东
国科控股 指 中国科学院控股有限公司，为中科集团的控股股东
国金证券 指 国金证券股份有限公司
本所 指 北京市经纬律师事务所
本所律师 指 北京市经纬律师事务所本法律意见书签字律师李菊霞、郭冲
元、万元 指 人民币元、万元
第二部分 正文
一、本次激励计划及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 7 月 3 日，中科三环第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次
会议审议并通过了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2026 年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2026 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司 2026 年股票期权激励计划相关事项发
表核查意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2026 年 7 月 6 日，中科三环第九届董事会 2026 年第四次临时会议审议通过
了《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》、《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》等与本激励计划
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相关的议案。
（三）2026 年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 16 日期间，公司通过各公司内部公告栏张贴
的方式对《2026 年股票期权激励计划授予激励对象名单》进行了内部公示，公示期不少
于 10 天。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划激励对象
名单的异议。2026 年 7 月 17 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）公司于 2026 年 7 月 17 日披露了《2026 年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》，说明在本激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，未发现
本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2026 年 7 月 18 日，代表中国科学院行使出资人权利的国科控股出具《关于同
意北京中科三环高技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（科资发股字〔2026〕
（六）2026 年 7 月 22 日，中科三环 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于<公
司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2026 年股票期权
激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等与本激励计划相关的议案。
（七）2026 年 8 月 14 日，中科三环第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第六次
会议审议通过了《关于调整 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》、《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2026 年股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
鉴于本激励计划的首次授予激励对象中，有 3 名拟激励对象因离职等原因不再参与本
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激励计划，根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权及本激励计划的相关规定，公司董
事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行了调整，公司本次激
励计划首次授予激励对象人数由 269 人调整为 266 人；本次激励计划首次授予股票期权
由 11,155,000 份调整为 11,030,000 份；预留的股票期权数量由 1,002,235 份调整为 1,1
上述调整事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议并通过。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。
和中科三环第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会同意本次授予的授予日为 2026 年 8 月 20
日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东会审议通过本激励计划之
日起 60 日内。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
中科三环第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》，同意以 15.99 元/股的行权价格向符合授予条件的 266
名激励对象首次授予 11,030,000 份股票期权。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定。
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四、本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案）》的规定，“同时满足下列
授予条件时，公司授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予股票期权：
（一）公司未发生法律规定的不得实行股权激励的以下情形：
务报告提出重大异议；
或者无法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件：
大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬
福利制度体系；
收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
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制；
（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形：
市场禁入措施；
（四）激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，未发生以下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的。
重不良后果的。
（五）激励对象授予的任职期限要求
依据《激励计划（草案）》，激励对象获授各批次股票期权前，须中层副职及以上人
员，司龄 1 年以上，距离退休时间超过 2 年的任职期限要求。
经公司及本次授予涉及的激励对象确认，并经本所律师核查，公司及本次授予涉及的
激励对象均符合本次授予的条件。
经核查，本所律师认为，公司实施本次授予符合《管理办法》、《工作指引》及《激
励计划（草案）》的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定；公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授
予日以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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