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北京市竞天公诚律师事务所
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
预留授予部分归属
相关事项的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
及预留授予部分归属相关事项的
法律意见书
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《思特威（上海）电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《思特威（上海）电
子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次
调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、首
次授予部分第二个归属期符合归属条件事项及预留授予部分第二个归属期符合归
属条件事项（与首次授予部分第二个归属期符合归属条件事项合称“本次归属”，
与本次调整、本次作废合称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保
证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实、有效的原始书面材
料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是
真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重
大遗漏。
仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律
意见。本所不对思特威本次调整、作废及归属所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所书面同意，不得用作任何其他目的。
一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威
在其为实施本次调整、作废及归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准和授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并发表了《关于公司
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司 2023 年 11 月
全体股东征集投票权。
息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。2023 年 11 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划
已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划
公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关
内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并发表了《关于 2023 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》，且关联董事已回避表决。
于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》，并发表了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并发表了《关于
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于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于作
废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
相关议案已由第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过，并且
董事会薪酬与考核委员会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予
部分第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归
属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整授予价格事项
(一)调整事由
度利润分配预案的议案》，并于 2026 年 5 月 15 日披露了《2025 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2026-024），公司 2025 年度权益分派方案为：以实施权
益分派的股权登记日（2026 年 5 月 20 日）登记的公司总股本 40,230.6775 万股扣
除公司回购专用证券账户中 53.6872 万股股份后的股本 40,176.9903 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 8.80 元（含税），加之公司 2025 年中期已派发
的现金红利 50,163,087.50 元（含税），共计派发现金红利 403,720,602.14 元，不进
行资本公积转增股本，亦不派送红股。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授
予价格应根据本激励计划做相应的调整。
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(二)调整办法
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据公式计算得出，本次激励计划调整后的限制性股票的授予价格为 P=
（26.73-0.88）=25.85 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整授予价格符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，激励对象离职的，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第十三次会议决议及公司出具的书面说明，本次作废
的情况如下：
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 18 名激励对象因个人原因离职不再符
合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的 9.5780 万股限制性股票作废失
效；1 名激励对象自愿放弃已获授但尚未归属的对应第二个归属期的限制性股票，
该部分人员已获授但尚未归属的 2.31 万股限制性股票作废失效。因此，上述激励
对象已获授但尚未归属的 11.8880 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的材料以及公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次作
废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次归属的相关事项
(一) 归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票
的第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
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至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励
计划预留授予部分限制性股票的第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予
日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。
根据公司第二届董事会第一次会议决议和《思特威（上海）电子科技股份有限
公司关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2023-051），
本激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 8 日。因此，本激励计划首次授予部分
限制性股票的第二个归属期为 2025 年 12 月 8 日至 2026 年 12 月 7 日。
根据公司第二届董事会第三次会议决议和《思特威（上海）电子科技股份有限
公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-030），本激励计划的预留授予部分限制性股票授予日为 2024 年
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70044970_B01 号）和《审计报告》（安
永华明（2026）审字第 70044970_B01 号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《思特威（上海）电子科技股份有限公司内部控制审计报告 2024 年度》
（安永华明（2025）专字第 70044970_B01 号）和《思特威（上海）电子科技股份
有限公司内部控制审计报告 2025 年度》（安永华明（2026）专字第 70044970_B02
号）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》、《思特威（上
海）电子科技股份有限公司 2025 年年度报告》、公司的公告文件、公司提供的决
议以及出具的书面说明，并经本所律师的适当核查，本次归属的归属条件及其成就
情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，符合本
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形： 本次可归属的激励对象未发生
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 根据公司出具的说明，本次可
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足 归属的激励对象符合归属期任
件。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据安永华明会计师事务所
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求 （特殊普通合伙）对公司 2024
如下表所示： 年年度报告出具的审计报告
业绩考核目标 业绩考核目标 （ 安 永 华 明 （ 2025 ） 审 字 第
归属期
（A） （B） 70044970_B01 号）及公司出具
的说明：2024 年归属于上市公
首次 司 股 东 的 净 利 润 为
授予 第二 392,738,925.26 元，剔除本次及
的限 个归 其他员工激励计划的股份支付
于 2 亿元 于 2.3 亿颗
制性 属期 费 用 影 响 的 数 值 为
股票 517,167,682.73 元；根据安永华
明会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2025 年年度报告出
预留 具的审计报告（安永华明
部分 第二 （2026）审字第 70044970_B01
的限 个归 号） 及公司出具的说明： 2025 年
于 4 亿元 于 2.6 亿颗
制性 属期 归属于上市公司股东的净利润
股票 为 1,001,246,790.35 元，剔除本
次及其他员工激励计划的股份
注： 支付费用影响的数值为
净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用
影响的数值作为计算依据，公司经审计的 2022 年剔除本次 根据公司出具的说明， 2024 年，
及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属 公司新业务出货量（车载市场
于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87 元。 CIS 芯 片 出 货 量 和 消 费 电 子
片出货量和消费电子 CIS 芯片出货量之和，公司2022年新 亿颗；2025 年，公司新业务出
业务出货量为1.94亿颗。 货量（车载市场 CIS 芯片出货
量和消费电子 CIS 芯片出货量
之和）为 7.04 亿颗；均已达到
考核目标值。
综上所述，首次授予部分限制
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性股票第二个归属期和预留部
分限制性股票第二个归属期公
司层面业绩考核已达成，满足
本项归属条件。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司提供的会议决议及确
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 认，首次授予的 243 名激励对
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B” 象中：
“C”四个等级。 1、有 18 名激励对象因离职不
考核等 具备激励对象资格；
A+ A B C
级 2、1 名激励对象自愿放弃已获
个人层 授但尚未归属的对应第二个归
面归属 100% 100% 100% 0% 属期的限制性股票；
比例 3、除上述离职、自愿放弃的激
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 励对象外，剩余 224 名激励对
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归 象第二个归属期个人考核评价
属比例。 结果均为“B”及以上，对应当
期个人层面归属比例为 100%。
根据公司提供的会议决议及确
认，预留授予的 9 名激励对象
第二个归属期个人考核评价结
果均为“B”及以上，对应当期
个人层面归属比例为 100%。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经
成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
(三)归属人数及归属数量
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》，认为公司本激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，
同意确定本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属限制性股票数量为
属期的归属登记相关事宜；审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，认为公司本激励计划预留授予部
分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意确定本激励计划预留授予部分第
二个归属期可归属限制性股票数量为 45.1520 万股，并为符合归属条件的 9 名激励
对象办理预留授予部分第二个归属期的归属登记相关事宜。
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据此，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二
个归属期，公司本激励计划预留授予部分的限制性股票将于 2026 年 8 月 24 日进
入第二个归属期，截至本法律意见书出具之日，除公司本激励计划预留授予部分的
限制性股票尚待进入第二个归属期方可办理归属事宜外，本次归属的其他归属条
件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归
属已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上
市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公
司本激励计划预留授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，本次归属的其
他归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
就本次调整、作废及归属公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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