北京大成（上海）律师事务所
关于
东来涂料技术（上海）股份有限公司
限制性股票、调整授予价格、第二个归属期归属条件成
就事项
之
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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法律意见书
大成证字[2026]第 160 号
致：东来涂料技术（上海）股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章
程》等有关规定，本所接受东来技术的委托，就东来技术本次调整、作废及归属相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《考核管理办法》、公司
相关薪酬与考核委员会文件、董事会文件、股东会文件、公司相关公告、公司书面
说明及本所律师认为需要审查的其他文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对东
来技术本次调整、作废及归属相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对东来技术本次调整、作废及归属相关事项以及相关法律事项
的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律
意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价
的适当资格。
本法律意见书仅供东来技术本次调整、作废及归属相关事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为东来技术本次调整、作废及归属相关事项的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东来技术本次调整、作废及归属相
关事项发表法律意见如下。
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指 北京大成（上海）律师事务所及其经办律师
“公司”或“东来技术” 指 东来涂料技术（上海）股份有限公司
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2024 年限制
“本次激励计划” 指
性股票激励计划
《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2024 年限
“《激励计划》” 指
制性股票激励计划》
“本次调整” 指 本次激励计划授予价格调整
本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
“本次作废” 指
作废
“本次归属” 指 本次激励计划第二个归属期归属条件成就
“本次调整、作废及归
指 本次调整、本次作废及本次归属的合称
属”
《北京大成（上海）律师事务所关于东来涂料技
术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
“本法律意见书” 指 计划作废部分已授予尚未归属限制性股票、调整
授予价格、第二个归属期归属条件成就事项之法
律意见书》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《管理办法》” 指 《上市公司股权激励管理办法》
“《上市规则》” 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
“《监管指南》” 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
指
激励信息披露》
“《公司章程》” 指 《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》
《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2024 年限
“《考核管理办法》” 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上交所” 指 上海证券交易所
“元” 指 人民币元
正文
一、 本次调整、作废及归属的批准与授权
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已审议同意相关议案。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议同意
相关议案。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议已审议同意相关议案。
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件成就的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十
次会议已审议同意该议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、作废及归属
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整、作废及归属的情况
（一） 本次调整的具体情况
（1） 调整的原因
公司于 2026 年 5 月 22 日召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2025 年年
度利润分配方案的议案》，2026 年 7 月 8 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2026-026），具体方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
不送红股，不进行资本公积转增股本，合计派发现金红利 30,765,466.3680 元（含
税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分
派的每股现金红利）÷总股本=（115,659,648 股×0.266 元）÷120,478,800 股≈
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等相关规
定，在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（2） 调整方法及结果
根据《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，2025 年年度权益分派实施后，公司本次激励计划经调整后的授予价格 P
＝P0-V=10.67-0.25536≈10.41 元/股（四舍五入保留两位小数）。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过
即可，无需提交股东会审议。
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 本次作废的具体情况
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》，由于本次激励计划本期拟归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；2 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“E”，
本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 3,150 股；考
核结果为“A”的 240 名激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃于第二个归
属期归属其已获授但尚未归属的全部限制性股票，前述 1 名激励对象已获授但尚未
归属的 1,000 股限制性股票不得归属，由公司作废。
综上，本次作废合计作废 116,500 股限制性股票。
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
（三） 本次归属的具体情况
根据公司《激励计划》规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。授予日为
归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，符合归属条
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 本次归属的激励对象未发生左述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次归属的激励对象均符合左述任
职期限要求。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
归属条件 达成情况
上的任职期限。
本次激励计划的限制性股票对应的考核年度为 2025 年会
计年度，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。第二个归属期的业绩考核目标如下表所示：
根据立信会计师事务所（特殊普通
归属期 业绩考核目标
合伙）对公司 2021 年度至 2023 年
公司需满足下列两个条件之一：
度 、2025 年 度 出 具 的 审 计 报 告 ：
第二个 2025 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
归属期 66,273.62 万元，以 2021 年-2023 年
营业收入平均值为基数，增长率为
数，2025 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入
个归属期对应的公司层面业绩考核
的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报
要求，符合归属条件。
表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若
有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
投资者的业绩预测和实质承诺。
象共 265 名，其中 23 名离职，已不
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 符合激励资格，其获授的 112,350
实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”“B”“C”“D”“E”五 股限制性股票全部作废失效。
个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核
结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人 剩余的 242 名激励对象中：
层面归属比例对照关系如下表所示： 240 名激励对象个人层面考核结果
为 A，个人层面归属比例为 100%；
个人绩效考核结果 A B C D E 2 名激励对象个人层面考核结果为
E，个人层面归属比例为 0%。
个人层面归属比例 100% 75% 50% 25% 0%
以上 2 名激励对象 2025 年个人绩效
考核结果未达到规定标准，当期拟
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属 归属的限制性股票全部不得归属，
的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属 共计 3,150 股，并由公司作废。
比例。
此外，鉴于考核结果为 A 的 240 名
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的 激励对象中有 1 名激励对象因个人
部分，作废失效，不得递延至下期。 原因自愿放弃于第二个归属期归属
其已获授但尚未归属的全部限制性
股票，前述 1 名激励对象已获授但
归属条件 达成情况
尚未归属的 1,000 股限制性股票不
得归属，由公司作废。
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次激励计划已于 2026 年 8 月 21 日
进入第二个归属期，归属数量为 95.1125 万股，归属人数为 239 名，授予价格为
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调整后的
价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；本次归属条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司应及
时公告第三届董事会第二十三次会议决议等与本次调整、作废及归属事项的文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、调整后的价格均符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、人数及数量均
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次归属
条件均已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规
定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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