上海市锦天城律师事务所
关于宁波远洋运输股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于宁波远洋运输股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：宁波远洋运输股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波远洋
运输股份有限公司（以下简称“发行人”“宁波远洋”或“公司”）委托，作为
发行人 2026 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办
法》（以下简称《承销管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 61 号－上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况
报告书》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简
称《实施细则》）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
现行有效的法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合
规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次发行有关的文
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件，包括有关记录、资料和证明，并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露了一切足以影响本法律意见书
出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证
明文件发表法律意见。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文
件中自行引用或按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2025 年年度股东会审议表决。
发行人已于 2026 年 3 月 31 日公告了 2025 年年度股东会召开通知。2026 年 4 月
人董事会，提请公司董事会将公司于 2026 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第二
十次会议审议通过的与本次发行有关的议案共同提交公司 2025 年年度股东会审
议。2026 年 4 月 3 日，发行人发出《宁波远洋运输股份有限公司关于 2025 年年
度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》，并于同日公告了《2026 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的议案。
审议通过了发行人第二届董事会第二十次会议提交的与本次发行有关的议案。发
行人于 2026 年 4 月 21 日披露了《2025 年年度股东会决议公告》。
了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票发行价格、募集资金总额等相
关事宜的议案》等相关议案，鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，同
意对本次发行的发行价格（调整为 7.47 元/股）、发行数量不变、募集资金总额
（调整为 108,616.57 万元）、募集资金投向等相关事项进行调整，并同意对《2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》作相应修订。
（二）有权国资监管单位的批准
远洋运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票暨引入战略投资者的批复》
（浙
海港金[2026]78 号）：同意宁波远洋向特定对象发行 A 股股票暨引入战略投资
者的发行方案，即向宁波舟山港发行 72,701,852 股，占发行后总股本的 5%，向
北部湾港发行 72,701,852 股，占发行后总股本的 5%，最终发行数量以中国证监
会和上海证券交易所审核同意的为准；同意宁波舟山港按定价基准日前二十个交
易日交易均价的 80%作为发行认购价格参与认购。
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（三）证券监管部门审批程序
公司 2026 年度向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对发行人提交
的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2026]1825
号），中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部
的批准与授权，并经有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同
意注册，本次发行可以依法实施。
二、 本次发行的发行过程及认购对象的合规性
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任本次发行的保荐机构
（主承销商）。根据发行人和浙商证券就本次发行制定的《宁波远洋运输股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的发行过程和认购
对象如下：
（一）认购对象
根据发行人第二届董事会第二十次会议、 2025 年年度股东会决议，本次发
行的认购对象为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）、北部湾
港股份有限公司（以下简称“北部湾港”），上述认购对象基本情况如下：
企业名称 宁波舟山港股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号环球航运广场第 1-4 层（除
注册地址
法定代表人 朱苗
注册资本 1,945,438.8399 万元
统一社会信用代码 91330200717882426P
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2008 年 3 月 31 日至无固定期限
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登记机关 宁波市市场监督管理局
码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌
装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货
物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁
路设备维修；港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自
有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信
息服务；港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、
管道的安装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化
学品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批准证
经营范围
书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港口作业（限
分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水（在卫生许可证有
效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅
客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；货物车船
联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管
理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术
咨询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。
企业名称 北部湾港股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼
注册地址
法定代表人 胡华平
注册资本 251,708.4480 万元
统一社会信用代码 914505001993009073
成立日期 1996 年 8 月 7 日
营业期限 1996 年 8 月 7 日至无固定期限
登记机关 北海市行政审批局
许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维
经营范围 护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶
管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资
活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产
品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次发行的认购对象未超过三十五名，均具有认购本次发行股票的主体资格。
其中，宁波舟山港为发行人控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易，发
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行人已依法履行必要决策程序，董事会及股东会审议本次发行相关议案时，关联
董事、关联股东均已回避表决；北部湾港与发行人不存在关联关系。
根据宁波舟山港签署的承诺函，宁波舟山港认购本次发行股票的资金为自有
资金，来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在宁波远洋向宁波舟山港提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据北部湾港签署的承诺函，北部湾港认购本次发行股票的资金为自有资金，
来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接或间接使用宁波远洋及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宁波
远洋或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向北部湾港提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关私募备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销
管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人
股东会决议内容及本次发行方案。
（二）本次发行的相关协议
运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
（以
下简称《认购协议》），对本次发行的发行价格、定价原则、认购金额、认购方
式、认购数量、股份锁定、生效条件等进行了约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》中约定的生效条件
均已成就，该等协议内容合法有效。
（三）本次发行的发行价格和数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次发行的发行价格
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为 7.47 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（2026
年 4 月 3 日），初始发行价格为 7.53 元/股，为定价基准日前二十个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一年末上市公司经审计的合并报表中归
属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报
告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相
应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
年度利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税）。
于调整公司 2026 年度向特定对象发行股票发行价格、募集资金总额等相关事宜
的议案》等相关议案，鉴于公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，同意将本
次发行的发行价格调整为 7.47 元/股。
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次发行股票数量为
宁波舟山港认购 72,701,852 股，北部湾港认购 72,701,852 股。本次向特定对象发行
股票数量符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》的约定，
符合发行人董事会、股东会决议和中国证监会批复的相关要求。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量的确定及调整符
合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（四）缴款及验资
远洋运输股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下
简称《缴款通知书》），认购对象根据《缴款通知书》的要求向浙商证券指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
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告》（德师报(验)字(26)第 00355 号），载明截至 2026 年 8 月 17 日，浙商证券
指定账户已收到认购对象缴付的认购款合计人民币 1,086,165,668.88 元。所有认
购资金均以人民币现金形式汇入。
告》（德师报(验)字(26)第 00354 号），载明截至 2026 年 8 月 17 日，发行人实
际已向特定对象合计发行人民币普通股（A 股）股票 145,403,704 股，募集资金
总额为人民币 1,086,165,668.88 元，募集资金总额扣除发行费用(不含增值税)计
人民币 6,854,154.43 元后，募集资金净额为人民币 1,079,311,514.45 元。募集资
金总额扣除承销保荐费人民币 3,773,584.91 元后，发行人实际收到募集资金人民
币 1,082,392,083.97 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。发行人因向特
定对象发行 A 股股票而增加的注册资本及股本总额为人民币 145,403,704.00 元，
增加股数 145,403,704 股，增加资本公积人民币 933,907,810.45 元。
经核查，本次发行的认购对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定
的时间足额缴纳其应予缴纳的认购款项。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》
等法律文件内容合法、有效，本次发行的发行过程与发行结果符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授
权，并经有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册；本
次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东会决议内容及本次发行方
案；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、
有效；本次发行的发行过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合发行人股东会决议内容及本次发行方案。
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