证券代码：920165 证券简称：珈凯生物 公告编号：2026-065
上海珈凯生物股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2026 年 8 月 18 日第二届董事会第七次会议审议通过，表决
结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海珈凯生物股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露
行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、规范性文件和《上海珈凯生物股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公正，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照本制度予以披露。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础
的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸
大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第四条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应
当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的时间。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和本所相关规定，充分披露
行业经营信息，便于投资者合理决策。
第六条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确
实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未
按照规定进行披露的原因。中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的，公司
应当披露。
第七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到信息披露规则规定的披露
标准，或者信息披露规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。公司
有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务负责人或
通过信息披露事务负责人向北京证券交易所咨询。
第八条 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布会或答记者问等形式代
替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告
等。
第十条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信
息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第十一条 公司已披露的信息被北京证券交易所以要求说明、公开问询等方
式，要求公司进行解释、说明、更正和补充的，公司应当及时回复，并保证回复
内容的真实、准确、完整。
第十二条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应
当按照北交所相关规定豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的
义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄
露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以按照北交所相关规
定暂缓或者豁免披露该信息：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十四条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情
人应当书面承诺做好保密；暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密或者
已经泄露、市场出现传闻的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的
主要理由、内部审核程序以及相关知情人买卖证券的情况等。
第十五条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可
以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。北交所认为不应当调
整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十六条 公司披露的定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告。
公司应按照中国证监会和北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并
按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会、北京证券交易所行业信息披露有关规定的要求在
年度报告中披露相应信息。
公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，公司应在每个会计年度结束
之日起四个月内编制并披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个
月内披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并
披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券
交易所根据预约情况统筹安排。
第十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报
告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第二十条 审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审
核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监
会、北京证券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司实际情况。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高
级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当
披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议，包括董事会
及审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；
（二）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披
露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计
资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十二条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或
者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国
证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。
第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起 1 个月内进行预告：
净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1 条第一款
规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）北交所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十五条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。
第二节 临时报告
一、临时报告的一般规定
第二十六条 临时报告是指按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有
关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进
展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问
等形式替代信息披露。
第二十八条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重
大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时若相关事实尚
未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披
露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十九条 公司控股子公司发生的本制度的重大事件，视同公司的重大事
件，适用本制度。
公司参股公司发生本制度的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
二、董事会和股东会决议
第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时披露董事会决议公
告和相关公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
第三十一条 董事会决议涉及信息披露规则或本制度规定的应当披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第三十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五
日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。
股东会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2
个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。
第三十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交易
价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东会决
议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，
公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
第三十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
三、交易事项
第三十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度第
三十六条规定披露或审议。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
四、关联交易
第三十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生第三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
第三十九条 公司应当及时披露按照北京证券交易所相关规则须经董事会审
议的关联交易事项。
第四十条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程中
规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公
告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分
类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
五、其他重大事件
第四十二条 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、
或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。
第四十三条 公司表决权差异安排的变更，应当按照设置表决权差异安排时
有关规则规定履行相应程序并披露，变更后的安排应当符合设置时的规定。公司
应当聘请律师事务所出具专项意见。
表决权差异安排运行中出现重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当及
时披露。
第四十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第四十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十六条 股票交易出现异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露
异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请
停牌直至披露后复牌。
第四十七条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策
产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在北京证券交易所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第四十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第四十九条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规
定披露相关公告。
第五十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本
的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份已按照《上市公众公司收购管理
办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十二条 北京证券交易所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市
决定后，公司应当及时披露。
第五十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十六条的规定。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露
新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信
联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重
大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员
等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情
形。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第三章 信息披露的申请、审核、发布程序
第五十五条 公司指定董事会秘书负责信息披露事务。公司董事、高级管理
人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 信息披露的程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务总监等高级管理人
员及董事会秘书应当及时编制定期报告草案，审计委员会应当对定期报告中的财
务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提请董事会审议；董事会秘书负
责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书
负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董
事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管
理人员；
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉
重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当
立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司
负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对
外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署
后立即报送董事会秘书；
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（三）公司各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息
的报告事宜；
公司各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告，并按照本制度
的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向中国证监
会及北交所报送的报告由公司证券投资中心或董事会指定的其他部门负责草拟，
董事会秘书负责审核。
第五十七条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣
传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对
外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 信息披露职责划分
第五十八条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘
书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息
披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董
事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重
大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第六十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情
况。
第六十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进
行调查并提出处理建议。
第六十三条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同
时知会董事会秘书。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
第六十四条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
公开的重大信息。
第六十五条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报
道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。
第六十六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主
动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要
求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻
碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知保
荐机构，并履行信息披露义务。
第五章 信息披露流程
一、定期报告披露流程
第六十七条 公司财务管理中心负责编制财务报表及附注，财务报告需经审
计的，需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露事务负责人提交审计报告等
相关财务资料。公司各部门主要负责人或指定人员负责向信息披露事务负责人提
供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。
第六十八条 信息披露事务负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告
提交公司董事会审议批准。
二、临时报告披露流程
第六十九条 临时报告的编制由信息披露事务负责人组织完成，公司各部门
提供相关文件资料。
第七十条 董事会决议涉及北京证券交易所业务规则规定的应当披露的重大
信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；董事会决议
涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露股东会通知公告，并在公告中说
明议案内容。
三、信息披露相关文件的管理
第七十一条 信息披露事务负责人负责保管已披露信息相关的会议文件、合
同等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第六章 保密措施
第七十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第七十三条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保
密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第七章 所属子公司及分公司的信息披露
第七十四条 公司所属子公司、分公司指定信息披露联络人一名，负责所在
企业与董事会秘书的联系，协助办理所在企业的信息披露工作。
第七十五条 子公司、分公司负责人对本企业信息披露负直接责任，信息披
露联络人具体经办信息披露的相关工作。
第七十六条 子公司、分公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规
定执行。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，建立有效的财务管理和会计核算内部控制
制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情
况。
第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理
第七十九条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）公司证券投资中心制作信息披露文件；
（二）董事会授权信息披露负责人对信息披露文件进行合规性审核、审定、
签发；
（三）在北京证券交易所指定媒体上进行公告；
（四）信息披露负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所
供社会公众查阅；
（五）公司证券投资中心对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的
规定进行归档保存。
第十章 责任追究与处理措施
第八十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性负责，保证及时、公平地披露信息。
公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信
息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务总监对公司的财务报告负主要责
任。
第八十一条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有
关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第八十二条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司应当及时将上述责
任追究、处分情况报告北京证券交易所。
第八十三条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八十四条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司
履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券
交易所提出申请，对其实施监管措施。
第十一章 释义
第八十五条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）信息，是指已发生的或将要发生的、可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的信息以及根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件
应予披露的其他信息。
（二）披露，是指公司或者相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、规
范性文件、信息披露规则和北京证券交易所其他有关规定在规定信息披露平台上
公告信息。
（三）及时，是指自起算日起或者触及信息披露规则规定的披露时点的两个
交易日内。
（四）信息披露义务人，包括发行人，公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产
管理人及其成员等。
（五）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理及公司章程规定的其他人
员。
（六）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（七）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（八）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
响；
（九）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（十）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法
人或其他组织，为公司的关联法人：
或其他组织；
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
形之一的；
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
偶的父母；
形之一的；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十一）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关
解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保
证和相关解决措施。
（十二）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程规定的审议
程序而实施的对外担保事项。
（十三）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。
（十四）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十五）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、
持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明
的无保留意见）。
第十二章 附则
第八十六条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及公司
证券挂牌地适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第八十七条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度
条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本
制度。
第八十八条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。
第八十九条 本制度所称“以内”、“以上”、“达到”均含本数；“超过”不含本数。
第九十条 本制度经股东会审议通过后施行。
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