证券代码：920165 证券简称：珈凯生物 公告编号：2026-067
上海珈凯生物股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2026 年 8 月 18 日第二届董事会第七次会议审议通过，表决
结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海珈凯生物股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海珈凯生物股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情
人管理及报送》等法律法规及《上海珈凯生物股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照本制度以及中国证监会、北京证券交易所相关
规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券
投资中心为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具
体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门的主要负责人及相关人员要
积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四条 审计委员会负责对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其他证券品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的事项：
法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取
内幕信息的单位和个人。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
控制人及其董事、高级管理人员；
人员；
和高级管理人员；
算机构、证券服务机构的有关人员；
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 公司披露以下重大事项的，应当按照本制度及北京证券交易所相关
规则及时报备内幕信息知情人档案相关材料：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他重大事项。
公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记
管理工作。
第十条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10 个交易日内，通过内幕
信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或北京证券交易所规定的其他方
式，提交下列内幕信息知情人报备文件：
（一）内幕信息知情人登记表；
（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前
（三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；
（四）北京证券交易所要求的其他文件。
第十一条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10 个交易日内，
通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备
文件：
（一）内幕信息知情人登记表；
（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为董事会决议披露日的
前 6 个月；
（三）重大事项进程备忘录；
（四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的
承诺书；
（五）北京证券交易所要求的其他文件。
第十二条 公司实施合并、分立事项的，北京证券交易所对自查期间公司股
票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。
公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司
的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会
立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披
露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交
易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。
公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时
发布终止公告披露终止原因。
第十三条 投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购及股
份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市
公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露
收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者实际控制人应当披露详式权益变动
报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知
情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。
公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的
汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10 个交易日内，通
过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文
件：
（一）内幕信息知情人登记表；
（二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详
式权益变动报告书披露日的前 6 个月；
（三）重大事项进程备忘录；
（四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和
完整性的承诺书；
（五）北京证券交易所要求的其他文件。
第十四条 内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写内幕信息知情人
档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对本公司估计有重大影响的其他事项时，应配合公司填写本单位
的内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应填写本单位的内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本制度第九条的要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、
申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北京证券交易所相
关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。
公司按照北京证券交易所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备
忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等。公司应督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
公司应当遵守北京证券交易所证券交易所根据重大事项的性质、影响程度对
需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出的具体规定。
第十八条 公司各部门应指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作。
各部门负责人应当定期检查内幕信息知情人的档案信息，及时更新并定期向董事
会秘书汇报变更情况。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程
备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息被依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，证券交易所可视情况要求公司披露重
大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 内幕信息知情人登记表应当包括：
（一）姓名或名称、证件类型、证件号码，证券账户，联系方式；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条 公司、实际控制人实施本制度第九条第一款规定事项，需履行
主管部门相关程序的，公司应当在履行主管部门相关程序后及时向北京证券交易
所报送内幕信息知情人档案相关材料。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十二条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，负有保密义
务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保
密义务，不得擅自泄密。
第二十三条 公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信
息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围，不得将有关内幕信息内容
向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司证券、为本人、亲属或他
人谋利，不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等
形式泄露、传播涉及公司内幕信息的内容，不得进行内幕交易或配合他人操作证
券交易价格。
第二十四条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的证券公司、律
师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议
各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写《内幕信息知情人登记表》。
中介服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录，并依照执业规则要求，对相关信息进行核实。
第二十五条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文
件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、
复制。
第二十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的
相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场
所和专用办公设备。
第二十七条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，
不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十八条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。
第二十九条 内幕信息发生部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部
相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员填写
《内幕信息知情人登记表》，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第三十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究
第三十一条 公司根据中国证监会及北京证券交易所证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据有关法
律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及
处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，擅自泄露内幕信息、散布虚
假消息、操纵证券市场或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公
司将按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降级、
留用察看、解除劳动合同处分。
第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，擅自泄露内幕信息、进行内
幕交易、或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对相关人员
进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。中国证监会、证券交
易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经董事会审议通过后施行。
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