中国银河证券股份有限公司
关于
镇海石化工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼）
二〇二六年八月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披
露义务人出具的《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
泉、实际控制人张文龙先生及其控制的朴烯晶提供，信息披露义务人及其执行事
务合伙人璞瑞泉、实际控制人张文龙先生及其控制的朴烯晶已作出声明，保证其
所提供的资料是真实、准确、完整的，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
《镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
判断、确认或批准；
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
信息披露义务人、收购人、
指 上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方、朴未来泉
镇海股份、上市公司 指 镇海石化工程股份有限公司
转让方、舜通集团 指 宁波舜通集团有限公司
舜建集团 指 宁波舜建集团有限公司
璞瑞泉 指 上海璞瑞泉企业管理有限公司
朴烯晶 指 朴烯晶新能源材料（上海）有限公司
华拓控股 指 陕西华拓企业管理控股有限公司
贝嘉投资 指 贝嘉投资（上海）有限公司
舟山产业投资 指 浙江舟山群岛新区海洋产业投资有限公司
衢州汇衢 指 衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙）
融坤信新材料 指 上海融坤信新材料有限公司
衢江国投 指 衢州市衢江区国有资本投资集团有限公司
朴蓝聚烯烃 指 朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司
本次交易/本次股份转让/ 朴未来泉拟协议收购舜通集团持有的合计 35,802,881
指
本次权益变动/协议转让 股上市公司股份（占上市公司总股本的比例为 15%）
朴未来泉于 2026 年 8 月 18 日与舜通集团签订的《镇海
石化工程股份有限公司股份转让协议》，根据该协议，
《股份转让协议》 指
朴未来泉拟购买舜通集团持有的镇海股份无限售流通
股 35,802,881 股股份，占镇海股份当前总股本的 15%。
镇海股份于 2026 年 5 月 6 日公告的《镇海石化工程股
《公开征集公告》 指 份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协
议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》
朴烯晶股东张文龙、朴蓝聚烯烃、上海朴汉企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、上海朴燕企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、重庆东方智慧贰号创业投资基金合
指 伙企业（有限合伙）、华拓控股、徐州盛芯半导体产业
《一致行动协议》
投资基金合伙企业（有限合伙）、贝嘉投资、昆山玉道
汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴元谦创业
投资合伙企业（有限合伙）、舟山市科技创业投资有限
公司、衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信
衢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波通商创业投资
合伙企业（有限合伙）于 2026 年 8 月 17 日签署的《一
致行动协议》，以保障朴烯晶控制权的持续稳定。
朴未来泉拟向舜通集团收购其所持的上市公司
标的股份 指
交割日 指 标的股份过户至受让方名下之当日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见披露的股权比例精确到小数点后两位。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已
承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15
号》《准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人朴未来泉的基本情况如下：
名称 上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市闵行区中春路 988 号 11 幢 2 楼（集中登记地）
执行事务合伙人 上海璞瑞泉企业管理有限公司（委派代表：张文龙）
认缴出资额 人民币 55,900.00 万元
统一社会信用代码 91310112MAKDHFWU8B
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）
经营期限 2026.05.12 至 2041.05.11
通讯地址 上海市闵行区中春路 988 号 11 幢 2 楼（集中登记地）
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法
设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协
议规定应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人及其执行事务合伙人
璞瑞泉、实际控制人张文龙先生及其控制的朴烯晶出具的声明并经核查，信息披
露义务人及其执行事务合伙人璞瑞泉、实际控制人张文龙先生及其控制的朴烯晶
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执
行事务合伙人璞瑞泉、实际控制人张文龙先生及其控制的朴烯晶不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，
并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
（1）信息披露义务人的合伙人情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及其出资情况如
下表所示：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
执行事务合伙
人、普通合伙人
朴烯晶新能源材料（上海）有限
公司
浙江舟山群岛新区海洋产业投资
有限公司
衢州汇衢股权投资合伙企业（有
限合伙）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
衢州市衢江区国有资本投资集团
有限公司
合计 55,900.00 100.00%
注：本表如合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接
计算的结果在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。
根据收购人提供的《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“《合伙协议》”），《合伙协议》已就全体合伙人锁定期约
定如下：“封闭期：自合伙企业以法律法规允许方式完成上市公司控制权收购的
交割之日（“控制权交易交割日”）起的前 5 年为合伙企业的“封闭期”。封闭
期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以
任何形式转让其持有的合伙企业份额；封闭期结束后，在不影响上市公司控制权
稳定性的前提下，由执行事务合伙人制定有限合伙人退出方案并安排退出。”封
闭期内，除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得
以任何形式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。
经核查，朴未来泉由普通合伙人璞瑞泉及 7 名有限合伙人共同出资设立。其
中，华拓控股、贝嘉投资系朴烯晶现有战略股东，舟山产业投资、衢州汇衢、衢
江国投系朴烯晶现有战略股东同一控制下主体。
璞瑞泉，成立于 2026 年 4 月 29 日，为朴未来泉普通合伙人及执行事务合伙
人，法定代表人为张文龙先生。其中，张文龙先生持股比例 99.00%；李益芬持股
比例 1%，李益芬系张文龙先生母亲。
朴烯晶，成立于 2021 年 11 月，系朴未来泉第一大有限合伙人。朴烯晶系张
文龙先生控制的公司，主要从事超高纯聚乙烯的研发、生产及销售。
华拓控股，成立于 2019 年 7 月，华拓控股系朴烯晶股东之一。华拓控股股
东为自然人张敏和罗珍，分别持有华拓控股 80%和 20%的股份。华拓控股主营业
务为新材料、产业投资、能源贸易、物流运输四大板块。
贝嘉投资，成立于 2015 年 5 月，贝嘉投资系朴烯晶股东之一。贝嘉投资股
东为自然人薛嘉烨和李贝尔，分别持有贝嘉投资 55%和 45%的股份。贝嘉投资聚
焦先进制造、新材料、新能源等领域的相关投资。
舟山产业投资，成立于 2014 年 4 月，系舟山市政府投资平台。舟山产业投
资与朴烯晶股东舟山市科技创业投资有限公司同为舟山市财金投资控股有限公
司下属投资主体。
衢州汇衢，成立于 2021 年 2 月，系衢州市政府投资平台。衢州汇衢与朴烯
晶股东衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）
同为浙江省衢州市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国资投资主体。
融坤信新材料，成立于 2022 年 3 月。融坤信新材料股东为自然人张丽君和
石方勇，分别持有融坤信新材料 80%和 20%的股份。
衢江国投，成立于 2020 年 6 月，系衢州市政府投资平台。衢江国投与朴烯
晶股东衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）
同为浙江省衢州市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的国资投资主体。
（2）信息披露义务人的股权控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
注：1、王艳丽系张文龙先生配偶。2、贝嘉投资、华拓控股，衢江国投、衢州汇衢同一控制下的其他投资主体衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢
州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙），舟山产业投资同一控制下的其他投资主体舟山市科技创业投资有限公司均为朴烯晶股东。3、除图示股权控
制架构及前述披露外，张文龙先生与信息披露义务人及其有限合伙人不存在其他关联关系。4、朴烯晶上层股权比例为朴烯晶最新一轮融资后比例，最新
一轮融资已签署增资协议，截至本核查意见签署日暂未完成工商变更，下同。5、张文龙先生及其控制下的朴烯晶持股主体与朴烯晶部分股东于 2026 年 8
月 17 日签署《一致行动协议》，部分股东（即上图中的其他一致行动人）具体为重庆东方智慧贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 4.91%）、
陕西华拓企业管理控股有限公司（持股 4.20%）、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 2.31%）、贝嘉投资（上海）有限公司（持
股 1.12%）、昆山玉道汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 0.69%）、嘉兴元谦创业投资合伙企业（有限合伙）（持股 0.30%）、舟山市科技创
业投资有限公司（持股 2.80%）、衢州市衢江产业发展基金有限公司（持股 1.51%）、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）（持股 1.51%）、宁
波通商创业投资合伙企业（有限合伙）（持股 1.03%）；最新一轮融资前，协议相关方合计持有朴烯晶的股权比例为 51.14%，最新一轮融资后，协议相关
方合计持有朴烯晶的股权比例为 50.40%。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为璞瑞
泉，执行事务合伙人委派代表为张文龙先生。璞瑞泉由张文龙先生持股 99.00%，
系由张文龙先生所控制的主体。
《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”）就合伙事务执行、被投资企业表决权行使约定如下：
“执行事务合伙人拥有负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、
运营的全部职权，包括但不限于：
（一） 负责合伙企业的日常经营，决定、执行合伙企业的其他事务；
（二） 代表本合伙企业执行投资业务，包括但不限于为取得上市公司控制
权以本合伙企业名义进行商业谈判、代表本合伙企业签署、履行并执行收购协议
等；
（三） 代表合伙企业取得、持有、管理、处分及处置合伙企业的资产，包括
但不限于被投资企业股权等，出席被投资企业股东会，行使对被投资企业股权的
表决权；
（四） 代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权
利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（五） 代表合伙企业向被投资企业委派董事及高管；
（六） 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必
需且合法的相关行动；
（七） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他
付款凭证，并设立合伙企业资金共管账户；
（八） 选聘专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（九） 根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（十） 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件（涉
及需经合伙人会议审议通过的事项，应先取得合伙人会议的同意）；
（十一）实施为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律或本协议约定的合伙企业日常运营事项。
上述职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。在执行事务
合伙人办理上述事宜时，有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签署相关文
件。
根据上述约定，执行事务合伙人拥有负责合伙企业的投资业务（包括对被投
资企业的表决权行使、向被投资企业委派董事及高管人选等对被投资企业控制权
的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对上市公司具有控制权。”
《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》就合伙企业
利润分配、亏损分担约定如下：
“ 合伙企业的全部投资收益（包括因处置或部分处置任何投资项目的全部
或部分权益而取得的现金（“处置收益”），由任何投资项目而获得的股息、利
息以及其他分配所产生的现金收益（“经常收益”），以及剩余资金投资银行短
期理财等产品产生的收益（“理财收益”）），在扣除该等投资处置依法所应缴
纳的各项税费（如有，包括但不限于合伙企业的增值税、代扣代缴税费）等对外
债务及合伙企业费用后剩余金额为“可分配收益”。执行事务合伙人应在可分配
收益达到 200 万后的 30 日内按照各合伙人实缴出资比例分配。
本合伙企业清算或解散时如果出现亏损，由全体合伙人按出资比例承担。债
务责任由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。”
基于上述约定，朴未来泉执行事务合伙人拥有负责合伙企业的投资业务（包
括对被投资企业的表决权行使、向被投资企业委派董事及高管人选等对被投资企
业控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对上市公司具有
控制权。此外，除合伙协议约定的除名事项 外，有限合伙人不得以任何方式提议、
发起或表决同意更换普通合伙人。
此外，为确保朴未来泉控制权的稳定性，张文龙先生及朴烯晶已作出承诺，
自朴未来泉以法律法规允许的方式完成对上市公司控制权收购的交割之日起五
年内，张文龙先生及朴烯晶应始终直接和/或间接持有并控制朴未来泉不低于
文龙先生及朴烯晶持有并控制的比例仍应不低于届时朴未来泉股本总额和注册
资本总额的 56.17%。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人第一大有限合伙人朴烯晶
的股权控制架构情况如下：
注：1、王艳丽系张文龙先生配偶。2、朴烯晶上层股权比例为朴烯晶最新一轮融资后比例，
最新一轮融资已签署增资协议，截至本核查意见签署日暂未完成工商变更。
根据《合伙协议》约定，普通合伙人暨执行事务合伙人仅在存在《中华人民共和国合伙企业法》规定的如下法定除名
事项且经非关联的其他合伙人一致同意的前提下方可除名：1、未按期履行出资义务；2、违反合伙协议的约定，且因
故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
经核查，截至本核查意见签署日，张文龙先生及其配偶合计控制朴烯晶 30.02%
股权，为保障朴烯晶控制权的持续稳定，张文龙先生与朴烯晶其他部分股东2于
有朴烯晶的股权比例为 51.14%，最新一轮融资后，协议相关方合计持有朴烯晶
的股权比例为 50.40%），各方一致同意在朴烯晶股东会及/或董事会会议中，就
朴烯晶经营管理、治理、对外投资、投后管理，朴未来泉经营管理及投资业务，
以及上市公司层面的所有事项，与张文龙先生保持一致行动，若各方无法达成一
致，以张文龙先生的意见为最终意见。自本次权益变动完成之日起 5 年内，除向
同一控制下主体、《一致行动协议》各方或其控制下的主体进行的转让外，协议
各方不会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股
份，前述期限内，各方同意在朴烯晶的合计直接及间接控制比例应始终超过朴烯
晶届时股本总额和注册资本总额的 50.00%，以确保该等一致行动安排的稳定性，
进一步维持并加强张文龙先生对朴烯晶及上市公司的控制权稳定。
《一致行动协议》自下列情形中较早之日自动终止：①朴未来泉以法律法规
允许方式完成上市公司控制权收购的交割之日起的 5 年届满之日；或②合伙企
业收购上市公司控制权失败（以上市公司公告或合伙企业书面通知放弃收购为准）
之日。
根据《朴烯晶新能源材料（上海）有限公司章程》及朴烯晶股东间约定，
朴烯晶董事会成员为 9 名董事，其中张文龙先生及其控制的主体有权提名 5 名
董事，一致行动人之一陕西华拓企业管理控股有限公司有权提名 1 名董事。因
此，基于上述一致行动安排，张文龙先生有权向朴烯晶董事会提名 6 名董事。
具体为朴蓝聚烯烃科技发展（上海）有限公司、上海朴汉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海朴
燕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆东方智慧贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西华
拓企业管理控股有限公司、徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贝嘉投资（上海）有限
公司、昆山玉道汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴元谦创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山
市科技创业投资有限公司、衢州市衢江产业发展基金有限公司、衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）。
此外，张文龙先生就其个人及其配偶在朴烯晶中的持股比例已作出承诺，自
本次权益变动完成之日起 3 年内，张文龙先生及其配偶直接及间接控制的朴烯晶
股权比例合计应始终不低于朴烯晶届时股本总额和注册资本总额的 20%。前述
期限内，如朴烯晶实施增资扩股、股权激励、资本公积转增股本或其他导致注册
资本变动的行为，张文龙先生及/或其配偶将采取包括但不限于增资、受让其他
股东股权等方式，确保其及其配偶直接及间接控制的朴烯晶股权比例不低于上述
底线。
综上，张文龙先生为信息披露义务人的实际控制人，对朴烯晶及信息披露义
务人的控制权具有稳定性。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在其所
编制的《详式权益变动报告书》中披露的信息披露义务人的股权控制结构是真实、
完整和准确的。
（1）执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，上海璞瑞泉企业管理有限公司为信息披露
义务人朴未来泉的普通合伙人暨执行事务合伙人，持有其 2.68%合伙份额，其基
本情况如下：
名称 上海璞瑞泉企业管理有限公司
注册地址 上海市闵行区七莘路 1189 号 6 幢 1 层（集中登记地）
法定代表人 张文龙
注册资本 1,500.00 万元
统一社会信用代码 91310112MAKDECRE07
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）
经营期限 2026.04.29 至无固定期限
（2）信息披露义务人的实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为张文龙先
生。
（3）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况
经核查，信息披露义务人自 2026 年 5 月 12 日设立至本核查意见签署日，执
行事务合伙人及实际控制人未发生变化。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业
务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人朴未来泉不存在直接或间接控制的
其他企业。
截至本核查意见签署日，除朴未来泉外，信息披露义务人的执行事务合伙人
璞瑞泉不存在直接或间接控制的其他企业。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人张文龙先生所控制的核
心企业基本情况如下：
序 公司名 实际经
注册资本 控制关系 经营范围
号 称 营业务
张文龙控制朴 一般项目：新材料技术研发；新兴
烯晶的股权比 能源技术研发；新材料技术推广服
例为 务；合成材料制造（不含危险化学
朴烯晶
新能源 超 高 纯
龙配偶王艳丽 产品制造（不含危险化学品）；生
材料 1,007.685 聚 乙 烯
（上 3 万元 研发、生
股权比例为 型膜材料销售；生物基材料销售；
海）有 产、销售
限公司
合计控制朴烯 学产品销售（不含危险化学品）。
晶的股权比例 （除依法须经批准的项目外，凭营
为 30.02% 业执照依法自主开展经营活动）
序 公司名 实际经
注册资本 控制关系 经营范围
号 称 营业务
从事化工、新材料、新能源、计算
机信息科技专业领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，
商务信息咨询，会务服务，展览展
示服务，企业管理咨询，市场营销
朴蓝聚 策划，电子商务（不得从事增值电
烯烃科 信、金融业务），化工原料及产品、
张文龙控制朴
技发展 2,000 万 化学试剂（除危险化学品、监控化 无 实 际
（上 元 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 经营
权比例为 99%
海）有 易制毒化学品），橡塑制品，橡胶
限公司 助剂，机械设备销售，从事货物进
出口及技术进出口业务，危险化学
品批发（不带储存设施）（详见许
可证）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般项目：合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；新型
膜材料销售；新型催化材料及助剂
销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；电子专用材料销售；
工程塑料及合成树脂销售；高性能
朴烯晶全资子 纤维及复合材料销售；生物基材料 超 高 纯
璞烯晶
公司，张文龙 销售；炼油、化工生产专用设备销 聚 乙 烯
新材料
元 通过朴烯晶控 料研发；新兴能源技术研发；生物 产 、 销
海）有
制其 100%股 基材料技术研发；工程和技术研究 售；上海
限公司
权比例 和试验发展；技术服务、技术开发、 工厂
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项
目）；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
序 公司名 实际经
注册资本 控制关系 经营范围
号 称 营业务
一般项目：合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；新型
膜材料销售；新型催化材料及助剂
销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；电子专用材料销售；
工程塑料及合成树脂销售；高性能
朴烯晶子公 纤维及复合材料销售；生物基材料
璞烯晶
司，张文龙及 销售；炼油、化工生产专用设备销
新材料
元 过朴烯晶控制 料研发；新兴能源技术研发；生物 经营
山）有
其 70%股权比 基材料技术研发；工程和技术研究
限公司
例 和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项
目）；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般项目：合成材料制造（不含危
险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；技术服务、技术
朴烯晶全资子 开发、技术咨询、技术交流、技术
龙朴聚
公司，张文龙 转让、技术推广；新材料技术研发；
合物
元 通过朴烯晶控 广服务；合成材料销售；专用化学 经营
波）有
制其 100%股 产品销售（不含危险化学品）；合
限公司
权比例 成纤维制造；合成纤维销售；电子
专用材料制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
龙朴科 朴烯晶全资子 一般项目：电子专用材料制造；合 超 高 纯
技（衢 2,000 万 公司，张文龙 成材料制造（不含危险化学品）； 聚 乙 烯
州）有 元 及王艳丽合计 专用化学产品制造（不含危险化学 研发、生
限公司 通过朴烯晶控 品）；新型膜材料制造；生物基材 产 、 销
序 公司名 实际经
注册资本 控制关系 经营范围
号 称 营业务
制其 100%股 料制造；技术服务、技术开发、技 售；衢州
权比例 术咨询、技术交流、技术转让、技 工厂
术推广；新材料技术研发；新兴能
源技术研发；生物基材料技术研
发；电子专用材料研发；新材料技
术推广服务；合成材料销售；新型
催化材料及助剂销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；电子
专用材料销售；新型膜材料销售；
生物基材料销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：电子专用材料制造；合
成材料制造（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学
品）；新型膜材料制造；生物基材
料制造；技术服务、技术开发、技
超 高 纯
朴烯晶全资孙 术咨询、技术交流、技术转让、技
朴烯晶 聚 乙 烯
公司，张文龙 术推广；新材料技术研发；新兴能
科技 研发、生
元 通过朴烯晶控 发；电子专用材料研发；新材料技
江）有 售；衢州
制其 100%股 术推广服务；合成材料销售；新型
限公司 工 厂 子
权比例 催化材料及助剂销售；专用化学产
公司
品销售（不含危险化学品）；电子
专用材料销售；新型膜材料销售；
生物基材料销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已在
《详式权益变动报告书》中披露了自身及其执行事务合伙人、实际控制人控制
的核心企业和主营业务情况。
（四）对信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的核查
经核查，信息披露义务人成立于 2026 年 5 月 12 日，截至本核查意见签署
日，信息披露义务人未实际开展经营活动，尚无财务数据。
经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人璞瑞泉成立于 2026 年 4 月 29
日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人未实际开展经
营活动，尚无财务数据。
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执
行事务合伙人璞瑞泉、实际控制人张文龙先生及其控制的朴烯晶最近五年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁，未被列为失信被执行人。
（六）对信息披露义务人主要负责人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，朴未来泉的主要负责人为张文龙，其基本情况如下：
姓名 张文龙 性别 男
国籍 中国 民族 汉族
是否取得其他国家或地
身份证号码 33082119******** 否
区居留权
通讯地址 上海市闵行区******
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执
行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实
际控制人均不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人具备良好的经营管理能力，其主要管理人员具备现代化企业
治理经验和能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，本财务顾问已对信
息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟
悉和掌握上市公司规范运作的相关要求，充分了解应承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备规
范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司的公司价值和未来持续
发展的信心，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司长期发展及全
体股东权益的原则，巩固和提升现有业务发展质量。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权
益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份
的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存
在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程
序及信息披露义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已承诺，其通过本次交易取得的标
的股份，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起 60 个月内不进行转让（包
括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易等任何方式），亦不会通过
直接或间接转让的方式转让上市公司控制权；前述锁定期内，如上市公司进行分
红、送股、资本公积转增股本、配股等事项而孳息的股份，亦应遵守该锁定承诺。
信息披露义务人承诺基于本次交易所取得股份自交割日起 36 个月内不予质押或
设置其他任何形式的权利负担。信息披露义务人实际控制人张文龙先生承诺，其
及其配偶直接或间接持有的朴烯晶股权自股份交割日起 36 个月内不予质押或设
置其他任何形式的权利负担。
信息披露义务人实际控制人张文龙先生已承诺，除同一控制下主体间的转让
外，自标的股份完成过户登记之日（交割日）起 60 个月内不直接或间接转让通
过本次交易取得的股份（包括但不限于通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易
等任何方式），亦不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。
此外，《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》已就
全体合伙人锁定期约定如下：
“封闭期：自合伙企业以法律法规允许方式完成上市公司控制权收购的交割
之日（“控制权交易交割日”）起的前 5 年为合伙企业的“封闭期”。封闭期内，
除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形
式转让其持有的合伙企业份额；封闭期结束后，在不影响上市公司控制权稳定性
的前提下，由执行事务合伙人制定有限合伙人退出方案并安排退出。”封闭期内，
除经执行事务合伙人同意的同一控制下份额转让外，全体合伙人均不得以任何形
式转让其持有的合伙企业份额，亦不引入新合伙人。
《一致行动协议》各方已明确约定：“自本次权益变动完成之日起 5 年内，
除向同一控制下主体、本协议各方或其控制下的主体进行的转让外，协议各方不
会直接或间接转让朴烯晶的股权或通过本次收购交易取得的上市公司股份。”
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的决策、批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行
的程序如下：
一致同意通过公开征集受让方式，经被确认为最终受让方后以股份协议转让的方
式受让取得上市公司控制权。
合伙人决定，同意合伙企业签署、履行及执行《股份转让协议》及与本次交易相
关的其他协议或法律文书，并同意交易文件约定的全部交易安排。
议》。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但
不限于：
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会
令第 36 号），转让方尚需取得有权国有资产监督管理部门及其他主管部门（如
需）批准；
（2）国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；
（3）本次权益变动尚需取得上海证券交易所就本次权益变动出具合规确认
意见；
（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本
次权益变动履行了现阶段必要的程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股权情况的核查
经核查，本次权益变动前，朴未来泉未直接或间接持有镇海股份之股份或其
表决权。
本次权益变动后，朴未来泉持有镇海股份 35,802,881 股股份，占镇海股份总
股本的比例为 15%。
（二）对本次权益变动具体方式的核查
经核查，2026 年 8 月 18 日，朴未来泉与舜通集团签订《股份转让协议》，
根据该协议，朴未来泉拟支付现金购买舜通集团持有的镇海股份 35,802,881 股，
占镇海股份当前总股本的 15%。舜通集团及其一致行动人舜建集团不可撤销地
承诺，在转让方及一致行动人合计拥有权益的股份不低于目标公司已发行股份的
股股东并维持对目标公司的控制权，充分认可并尊重其对目标公司的控制地位。
转让方、舜建集团及受其控制的关联方将不参与任何可能影响受让方作为目标公
司控股股东、实际控制人地位的活动，不以任何方式单独、共同地或协助任何第
三方谋求或争夺目标公司控制权或从事任何影响或可能影响目标公司控制权的
行为。
本次权益变动前后，信息披露义务人朴未来泉拥有上市公司股份以及表决权
的变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 表决权 持股数量 持股比 表决权比
持股比例
（股） 比例 （股） 例 例
朴未来泉 - - - 35,802,881 15.00% 15.00%
舜通集团 40,279,836 16.88% 16.88% 4,476,955 1.88% 1.88%
舜建集团 10,360,000 4.34% 4.34% 10,360,000 4.34% 4.34%
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动的方式符
合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的协议文件主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的《股份转让协议》并经核查，
《股份转让协议》的主要内容如下：
“（一）合同主体
以上双方在本协议中合称为“双方”，单独称为“一方”或“该方”，互称
为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。
（二）转让股份的种类、数量、比例及转让价格
基于国资 36 号令之定价原则，转让方同意将其合计持有的目标公司
“标的股份”），按照 15.51
元/股的价格转让给受让方，总转让对价为人民币 555,302,684.31 元（大写：伍亿
伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）（“转让价款”），前述转让价款
尚需国有资产监督管理机构审核批准。
过渡期内，如目标公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
则本协议约定的每股转让价格和转让股份数量将作相应调整，以确保转让方基于
本次股权转让所获得的股份转让价款总额人民币 555,302,684.31 元（大写：伍亿
伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）以及转让标的股份对应目标公司的
持股比例（占目标公司总股本的 15%）不变。其中每股转让价格的调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)。
其中：P0 为调整前的每股单价，n 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整
后的每股单价。
（三）交易对价的支付安排
根据目标公司所发布的《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东拟通过公
开征集转让方式协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：
向转让方支付人民币 5,000.00 万元的报名保证金（“报名保证金”）。转让方确
认，截至本协议签署日，受让方已足额支付报名保证金。
受让方应在本协议签署之日起的五（5）个工作日内向转让方支付转让价款
总额的 30%，即人民币 166,590,805.29 元，作为履约保证金。
双方同意并确认，报名保证金（不计利息）在本协议签署后应自动转换为同
等金额的履约保证金。即，在本协议签署之日起的五（5）个工作日内，受让方
向转让方指定银行账户仍负有支付剩余履约保证金人民币 116,590,805.29 元的义
务。
剩余转让价款：受让方应在获得国有资产监督管理机构审核批准后的二十
（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余转让价款（即标的股份
转让价款与履约保证金之差额，金额为 388,711,879.02 元）；
双方同意并确认，履约保证金应在受让方根据本协议约定支付转让价款之同
时自动且全额地转换为转让价款（履约保证金不计利息）。
（四）标的股份的交割及过户安排
（1）双方内部有权决策机构均已经批准本次交易，包括但不限于其已签署
和履行本协议应完成的合伙人会议及/或董事会及/或股东会审议通过等必要程序；
（2）本次交易已取得有权国有资产监督管理机构及其他政府有权部门（如
有）的审核批准；
（3）本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；
（4）转让方已按时足额收到受让方支付的本次交易全部转让价款；
（5）本次交易经上交所确认无异议，且上交所已根据《上海证券交易所上
市公司股份协议转让业务办理指引》等规定出具了办理股份过户手续所需的股份
协议转让确认书；
（6）双方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的全部同意、批准、豁
免和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：（a）第三
方企业、单位或个人的同意或豁免；及（b）向任何主体的通知义务（如有）；
（7）双方作出的陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面为真实、
准确、完整、无误导性的；双方未重大违反本协议和其他全套交易文件约定的应
于交割日或之前履行的承诺事项。
（1）双方应在本协议规定的交割先决条件全部满足或被相对方书面豁免后
的二十（20）个工作日内共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方名下的
手续。
（2）在交割日后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股
份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何
处置权、收益权或者其他任何权利。
（3）鉴于受让方已根据本协议约定同意并承诺自标的股份交割日起锁定六
十（60）个月内，受让方承诺应依据相关法律法规、监管规定以及上市公司信息
披露要求，在标的股份过户同时配合目标公司办理股份锁定等事宜，否则须根据
本协议的约定承担责任。
（五）交割后目标公司治理安排
同意依据目标公司章程及法律法规的规定，共同尽最大努力促使目标公司的董事
会作出如下调整：
（1）截至本协议签署之日，目标公司董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非
独立董事（其中一名非独立董事为职工董事），3 名独立董事；转让方有权向目
标公司推荐 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。交割日后，目标公司
董事会由 11 名董事组成；转让方向目标公司推荐 1 名非独立董事候选人；受让
方向目标公司推荐 5 名非独立董事候选人（不含 1 名职工董事）和 4 名独立董事
候选人。
（2）就转让方于本次交易前已向目标公司推荐的非独立董事及独立董事，
转让方应敦促前述董事于交割日后二十（20）个工作日内向目标公司提出辞任申
请并签署必要的辞任文件。
向目标公司推荐高级管理人员及其他管理人员人选，转让方应尽力配合支持。
之人选不存在未披露的需进行大额离职/离任奖励、补偿或赔偿的情形；本协议
签署日至交割日，转让方不会提议该等或类似安排或对该等或类似安排投赞成票。
（六）过渡期安排
转让方应尽力促使目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务
并遵守适用法律，不促成可能导致目标公司财务状况、经营状况等方面发生重大
不利变化的交易或行为。如目标公司拟提议、批准或实施可能对股东权益产生重
大影响的事项（包括但不限于分红、章程修订、董事会变动等），转让方应在知
悉该等事项后的二（2）个工作日内告知受让方，且转让方应不主动提起、赞成
前述事项。
的尽快完成，包括但不限于按照本协议和实际需要签署具体的转让文件、及时签
署和交付其他必要或合理的文件、配合目标公司进行信息披露。但受让方同时应
理解并接受，本次交易如涉及国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司或其他部门审批或备案的，本
次交易能否完成及完成时间存在不确定性等由此产生的风险由受让方自行承担。
承担。
银行 U 盾、不动产权证书、目标公司基本户银行账户、信息披露数字证书（E-
KEY）等资料的原件的清点，且该等资料原件在清点完成后完整、妥善地存放于
目标公司。受让方应于清点完成之日向转让方出具书面证明确认清点完成。
（七）税费承担
本次交易双方应各自承担因本次交易产生的该方应缴纳的税负及各自发生
的交易费用和成本。
双方应各自负责因根据本协议完成本次交易而可能发生的依法应由其承担
支付义务的其他任何税项。
（八）协议生效
本协议自双方签署之日起成立并自本次交易已取得有权国有资产监督管理
机构审核批准之日起生效。尽管有前述约定，但对于根据本协议的规定明确需要
本协议生效之前履行的条款，双方认可该等条款的法律效力并应按照该等条款履
行。
本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按规
定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉及的交易协议的有关情
况。
（四）对本次权益变动股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份均
为无限售条件流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情况，不存在可能影响
或阻碍本次权益变动的权利限制情况。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动资金总额的核查
经核查，根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为 15.51 元/股，信息披
露义务人合计拟支付 555,302,684.31 元向舜通集团收购其所持有上市公司
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。
信息披露义务人朴未来泉已就本次收购的资金来源说明如下：
“朴未来泉用于本次交易的资金来源于朴未来泉的自有资金，由朴未来泉各
合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效
的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变
动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上
市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本说明签署日，本次权
益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”
根据《公开征集公告》，本次交易意向受让方的支付安排为：“在递交申请
材料前，意向受让方应缴纳 5,000 万元人民币报名保证金；自附条件生效的《股
份转让协议》签署之日起 5 个工作日内，最终受让方应向舜通集团支付相当于交
易价款总额 30%的首期款项作为履约保证金。已支付的报名保证金自动转为履
约保证金。在办理股份过户登记手续前，最终受让方须向舜通集团支付全部剩余
交易价款。”此外，《股份转让协议》约定，受让方应在获得国有资产监督管理
机构审核批准后的二十（20）个工作日内向转让方指定银行账户一次性付清剩余
转让价款。
《上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》已明确约定：
“本合伙企业各合伙人的认缴出资额应两次完成缴付，其中首次缴付比例为各合
伙人认缴出资额的 30%，第二次缴付比例为各合伙人认缴出资额的 70%。就首次
缴付，有限合伙人在收到执行事务合伙人的缴款通知后根据缴款通知要求一次性
完成缴付；就第二次缴付，有限合伙人在收到执行事务合伙人的缴款通知后的三
（3）个工作日内根据缴款通知要求一次性完成缴付”。
经核查，截至本核查意见签署日，受让方朴未来泉合计已实缴出资为
准本次交易后的二十（20）个工作日内足额实缴到位，符合《合伙协议》出资安
排的约定，满足《公开征集公告》《股份转让协议》对付款安排及价款支付的要
求。
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，截至本核查
意见签署日，信息披露义务人本次收购资金全部来源于信息披露义务人的自有资
金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
（三）对本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查，本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本核查意见之
“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）对本次权益变动涉及的协议文
件主要内容的核查”之“（三）交易对价的支付安排”。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）信息披露义务人未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。上市公司目前
主营业务为石油化工工程的建设与技术服务，主要服务于炼油、化工等领域。未
来，信息披露义务人将在符合相关法律法规要求并支持上市公司现有业务正常经
营的前提下，推动上市公司结合自身发展需要，稳步拓展包括新材料在内的化工
领域工程建设与技术服务。前述业务属于公司现有主营业务范围，不构成对上市
公司主营业务的重大改变。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义
务。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人已承诺，
本次交易交割日后，信息披露义务人及其实际控制人不存在在未来 12 个月内对
上市公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市
公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
信息披露义务人及其实际控制人已承诺，自标的股份完成过户登记之日（交
割日）起 36 个月，信息披露义务人不会向目标公司注入受让方及其一致行动人、
关联方之资产和业务。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
经核查，本次权益变动前，上市公司董事会由 9 名董事组成，舜通集团及其
一致行动人有权推荐 5 名董事候选人，上市公司管理层有权推荐 3 名董事候选
人，另 1 名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。
本次权益变动后，根据《股份转让协议》约定，上市公司董事会拟由 11 名
董事组成。转让方有权向目标公司推荐 1 名非独立董事候选人；张文龙先生控制
的信息披露义务人有权向上市公司推荐 9 名董事候选人，具体包括 5 名非独立董
事候选人和 4 名独立董事候选人；其余 1 名为职工董事，由上市公司职工代表大
会选举产生。
（四）信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治
理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款（包括但不
限于董事会组成），并及时进行披露。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中
可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的
要求或上市公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，履行信息披露义务。
（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员
工聘用情况作重大变动的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（六）信息披露义务人对上市公司分红政策作出调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不
存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划不
会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、
实际控制人作出如下承诺：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
业中兼职或领取报酬。
本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺人及本承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
违规提供担保。
（三）财务独立
度。
业共用银行账户。
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法
进行。
（五）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
的其他企业间不存在机构混同的情形。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相
应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市
公司控制方之日止。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实
际控制人，以及前述各方所控制的企业的业务均与上市公司不存在同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息
披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间
接从事与上市公司业务相同、相似或相近的、对上市公司业务在任何方面构成或
可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
体，或对上市公司业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动不会对上
市公司的同业竞争的合规性产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制
人，以及前述各方所控制的企业均与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联
交易的情况。
本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义
务人及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人及所控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定
的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本承诺人及所控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的
原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规
范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披
露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动不会对上
市公司的关联交易的合规性产生不利影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其实际
控制人不存在与镇海股份及子公司进行交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其实际
控制人与镇海股份的董事、监事3、高级管理人员之间不存在交易行为。
上市公司于 2025 年 6 月 11 日召开第五届董事会第十六次会议，以及于 2025 年 6 月 27 日召开 2025 年
第一次临时股东会，分别审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》，上市公司已依法取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其实际
控制人不存在对拟更换的镇海股份董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除本核查意见所披露的信
息外，信息披露义务人及其实际控制人不存在对镇海股份有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买
卖镇海股份股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股份的情况
经核查，信息披露义务人无董事、监事、高级管理人员，本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖镇
海股份股票的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内，信息披露义务人及主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情形。
上市公司向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请。若中登公司查询结果与信
息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上
市公司届时将及时公告。
十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请
财务顾问外，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有
偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
基于信息披露义务人及实际控制人出具的声明与承诺，并经本财务顾问通过
查阅相关书面文件等尽职调查程序进行合理核查后，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；截至本核查意见签署
日，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披
露的其他信息，本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收
益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，信息披露义务人不存
在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过履行必要的尽职调查和
对《详式权益变动报告书》、相关方出具的承诺及说明等相关资料的审慎核查后
认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则第 15
号》《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾
问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
王 晟
财务顾问主办人：
邓瑗瑗 廉政安
王玥韵
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
