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董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《北京
星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员，本
制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
公司章程规定的高级管理人员，因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职
的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞任、
被解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。
第四条 公司董事和高级管理人员可在任期届满前辞任，董事辞任时应向
公司提交书面辞任报告，辞任报告中应说明辞任原因，公司收到辞任报告之日起
辞任生效。高级管理人员辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收
到辞职报告时辞职生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
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关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）相关规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担
任公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。向股东会提出解除董
事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的
提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要
求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考
虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司章程的规定及
聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第八条 公司董事和高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过
证券交易所网站披露有关情况。
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第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第九条 董事和高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分
管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，
交接记录存档备查。
第十条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成
时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员
履行承诺。
第十一条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然
有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十二条 公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条 离职董事和高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承
担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
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第四章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事和高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
第十九条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事和高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
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第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为
准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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