北京德恒律师事务所
关于
深圳市创益通技术股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于深圳市创益通技术股份有限公司
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释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
公司/发行人/创益
指 深圳市创益通技术股份有限公司
通
保荐机构/主承销
指 国信证券股份有限公司
商/国信证券
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
本所律师/经办律 北京德恒律师事务所经办发行人本次向特定对象发行股票
指
师 事宜的签字律师
A股 指 境内发行上市人民币普通股
深圳市创益通技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发
本次发行 指
行 A 股股票
创益通有限 指 深圳市创益五金精密模具有限公司，系发行人前身
惠州市创益通电子科技有限公司，系发行人一级全资子公
惠州创益通 指
司
乐山天穹 指 乐山天穹动力科技有限公司，系发行人一级控股子公司
湖北创益通 指 湖北创益通电子科技有限公司，系发行人一级控股子公司
惠州创益通新能源科技有限公司（2025 年 11 月 10 日，从
惠州新能源 指 “柳州鹏威新材料科技有限公司”更名为“惠州创益通新
能源科技有限公司”），系发行人一级控股子公司
香港创益通 指 创益通科技（香港）有限公司，系发行人一级全资子公司
CHY TECHNOLOGY(M)SDN.BHD.，系发行人二级全资子
马来创益通 指
公司
CHY INDUSTRIAL (M) SDN. BHD.，系发行人三级控股子
马来工业创益通 指
公司
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乐山天穹深圳分 乐山天穹动力科技有限公司深圳分公司，系发行人控股子
指
公司 公司乐山天穹动力科技有限公司的分支机构
湖北创益通惠州 湖北创益通电子科技有限公司惠州分公司，系发行人控股
指
分公司 子公司湖北创益通电子科技有限公司的分支机构
深圳市互联通投资企业（有限合伙），系发行人股东，为
互联通 指
发行人控股股东张建明控制的企业
乐山乾芯微科技有限公司，系持有发行人 5%以上股份的
乾芯微 指
股东
乐山经芯达科技有限公司，系乐山乾芯微科技有限公司的
经芯达 指 控股股东及一致行动人，间接持有发行人 5%以上股份的
股东
深圳创达高科科技有限公司，系间接持有发行人 5%以上
创达高科 指
股份的股东
乐山市金时智启未来创业投资基金合伙企业（有限合伙），
金时智启 指
系间接持有发行人 5%以上股份的股东
乐山国有资产投资运营（集团）有限公司，系间接持有发
乐山国投 指
行人 5%以上股份的股东
晟碟半导体 指 晟碟半导体（上海）有限公司，系公司主要客户之一
江门罗马仕科技有限公司、深圳罗马仕科技有限公司、深
罗马仕 指 圳华中科新材料技术有限公司等同一控制下或有关联关系
企业，系公司主要客户之一
星科金朋 指 星科金朋半导体（江阴）有限公司，系公司主要客户之一
江苏紫米电子技术有限公司、青米（北京）科技有限公司、
小米 指 南京酷科电子科技有限公司、南京酷态科技术有限公司等
小米生态链公司，系公司主要客户之一
深圳市沃客非凡科技有限公司、深圳市海丝科技有限公司
沃客非凡 指
等同一控制下或有关联关系企业，系公司主要客户之一
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Molex, LLC，莫仕有限责任公司；东莞莫仕连接器有限公
司、上海莫仕连接器有限公司、江苏莫仕天安连接器有限
莫仕 指
公司、莫仕无线技术（上海）有限公司等同一控制下或有
关联关系企业，系公司主要客户之一
欣旺达电子股份有限公司、湖北东昱欣晟新能源有限公司、
惠州欣智旺电子有限公司、南京市欣旺达新能源有限公司、
欣旺达 指 南昌欣旺达新能源有限公司、欣旺达动力科技股份有限公
司博罗分公司、深圳市欣智旺电子有限公司等同一控制下
或有关联关系企业，系公司主要客户之一
宜丽客 指 Elecom Co., Ltd. 及其关联企业，系公司主要客户之一
中航光电科技股份有限公司、中航光电（广东）有限公司
东莞分公司、中航光电科技股份有限公司合肥分公司、欧
中航光电 指
斐科思（广东）有限公司等同一控制下或有关联关系企业，
系公司主要客户之一
深圳市蓝之洋科技有限公司、遂川蓝之洋科技有限公司等
蓝之洋 指
同一控制下或有关联关系企业，系公司主要客户之一
深圳市科比特飞智科技有限公司，系公司控股子公司乐山
科比特飞智 指 天穹动力科技有限公司持股 10%以上股东科比特创新科技
股份有限公司的全资子公司
李伟斌律师行出具的关于香港创益通的《法律意见书》
（2026 年 7 月 20 日出具），LEE & POH PARTNERSHIP
出具的《关于 CHY TECHNOLOGY SDN.BHD.及其子公司
境外法律意见书 指
的意见备忘录》（“MEMORANDUM OF OPINION IN
RELATION TO CHY TECHNOLOGY SDN.BHD.AND ITS
SUBSIDIARY”，2026 年 1 月 6 日出具）
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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报告期或最近三 2023 年度、2024 年度、2025 年度，即 2023 年 1 月 1 日至
指
年 2025 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《法律适用意见 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
指
第 18 号》 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（2026 修正）
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
上会出具的“上会师报字（2026）第 5276 号”《深圳市创
益通技术股份有限公司审计报告》、“上会师报字（2025）
《审计报告》 指 第 4890 号”
《深圳市创益通技术股份有限公司审计报告》、
“上会师报字（2024）第 2992 号”《深圳市创益通技术股
份有限公司审计报告》
上会出具的“上会师报字（2026）第 5275 号”《深圳市创
《内部控制审计 益通技术股份有限公司内部控制审计报告》 、“上会师报
指
报告》 字（2025）第 4892 号”《深圳市创益通技术股份有限公司
内部控制审计报告》
《深圳市创益通技术股份有限公司 2023 年度内部控制评
《内部控制评价 价报告》《深圳市创益通技术股份有限公司 2024 年度内部
指
报告》 控制评价报告》《深圳市创益通技术股份有限公司 2025
年度内部控制评价报告》
《深圳市创益通技术股份有限公司 2026 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书》
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《深圳市创益通技术股份有限公司 2026 年度向特定对象
《发行预案》 指
发行 A 股股票预案》
《可行性分析报 《深圳市创益通技术股份有限公司 2026 年度向特定对象
指
告》 发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公
本法律意见 指
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国
中国或境内 指
香港、中国澳门和中国台湾省）
元、万元 指 人民币元、万元
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关于
深圳市创益通技术股份有限公司
法律意见
德恒第 06F20260240-001 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票提供专项法
律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票出具本法律意见。
德恒是在中国注册的律师事务所，具备资格依据中国法律、法规、规章及规范性
文件之规定出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律
师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、验资及审计、
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资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及
评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
必备的法定文件，随同其他申报材料上报审查，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
会或深交所审核要求引用本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次
发行募集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为
制作本法律意见的依据。
得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会或深交所的
有关规定，在对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行 A 股股票的条件和行为发表
如下法律意见：
一、 本次发行的批准与授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议、会议记录和股东会通
知、股东会决议、会议记录等会议文件，相关主体出具的声明承诺文件及发行人披露
的有关公告。截至本法律意见出具日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一） 本次发行的批准
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公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》
《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》
《关于公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议
案。
经上述批准，发行人本次发行方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
本次发行将采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监
会同意注册后的有效期内择机发行。
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本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名），范围包括符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合法组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行
申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深
交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
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最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据股东会授权，以竞价方式确
定，根据公司 2025 年年度股东会的授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事
会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及根
据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以
中国证监会同意注册的数量为准。
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所
取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、
法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定
的，从其规定。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
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股份比例共享。
本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 69,891.68 60,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公
司以自有或自筹资金解决。
针对由子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将
募集资金投入子公司。
本次发行股票决议的有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方
可实施，且最终以深交所审核并经中国证监会注册的方案为准。
经核查发行人第四届董事会第十一次会议和 2025 年年度股东会会议的通知、会
议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，本所律师认为，上述董事会
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和股东会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，
发行人董事会、股东会就本次发行所作决议合法、有效。
（二） 本次发行的授权
根据发行人第四届董事会第十一次会议、2025 年年度股东会审议通过的《关于提
请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》，发行人股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A
股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况在股东会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次
发行方案有关的其他一切事项。
（2）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次向
特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管
部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特定对象发行过程中发
生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股
份认购协议等法律文件。
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定
或市场条件发生变化，根据情况对本次向特定对象发行的具体方案和相关文件作相应
调整并继续办理本次向特定对象发行事宜。
（8）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证
券交易所挂牌上市、锁定等事宜。
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（9）根据本次向特定对象发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有
关的其他事项。
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项有效期为自公司 2025 年年度股东会召开之日起至公司 2026 年年度股东
会召开之日止。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以
注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
发行人股东会同意董事会授权发行人董事长及/或其转授权人士为本次发行的获
授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有
权根据发行人股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在本次发行过
程中处理与本次发行有关的事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东会授权董事会及其转授权人士具体办理本次
发行有关事宜的范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚须取得的批准
发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依照法定程序作出批准本次
发行的决议，决议内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜
的范围、程序合法、有效；发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会
履行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身的工商登记档案，发行人现行有效
的《营业执照》和《公司章程》，相关政府部门出具的文件，发行人公开披露的相关
公告文件，《律师工作报告》之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”
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部分查验的其他资料等。
（一）发行人系依法设立并有效存续的、其股票在深交所创业板上市的股份有限
公司。
（二）经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其
股票已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，
发行人及其前身的全套工商登记档案，发行人的组织架构图、股东会议事规则、董事
会议事规则等公司治理制度，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会及
专门委员会会议文件，发行人提供的与本次发行相关的董事会、股东（大）会会议文
件，发行人最近三年《审计报告》、报告期内的《内部控制审计报告》《内部控制评
价报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人及其境内子公司的《无违法违
规证明公共信用信息报告》、境外法律意见书，发行人现任董事、高级管理人员的个
人信用报告、其填写的调查问卷、声明承诺函及公安机关出具的无犯罪记录证明，网
络核查发行人现任董事、高级管理人员的诉讼、行政处罚及监管措施情况，本次发行
募集资金投资项目备案文件及环境影响评价文件等资料，发行人及其控股股东、实际
控制人出具的说明与承诺，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人相关公告文件，
以及《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所核查资料，并在中国证监会、
上海证券交易所、深交所、北京证券交易所及中国执行信息公开网等网站公开检索。
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法
律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，对发
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行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，截至本法律意见出具日，发行人
符合向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
每股面值人民币 1.00 元，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规
定。
行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据《发行预案》及发行人出具的承诺，本次发行系向特定对象发行股票，未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》以及上会出具的
《关于深圳市创益通技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师
报字（2026）第 5282 号），截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
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（2）根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不
存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及其出具的承诺，
并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境
外法律意见书、发行人现任董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及无犯罪记录证
明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据发行人的书面确认、《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为的情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（1）根据《发行预案》《可行性分析报告》、发行人出具的书面确认，并经本
所律师核查，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）根据公司提供的资料及其书面确认，本次发行募集资金投资项目已明确，
将全部用于高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精密连接器及结构件生产项
目、补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》《可行性分析报告》以及发行人出具的书面确认，本次
发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司惠州创益通，不涉及其他
主体。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据《募集说明书》《发行预案》，本次发行拟募集资金总额为 60,000.00 万元，
扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于“高速数据通讯连接器及组件生产项目、
新能源精密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款”，本次募集资
金主要投向主业，符合《管理办法》第四十条第一款的规定。
和第五十八条的规定
根据《发行预案》，本次发行以竞价方式确定发行对象，发行对象应当符合股东
会决议规定的条件且不超过 35 名（含 35 名），发行对象的资格、人数及确定方式符
合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且以竞价方式确定发行价格，本次发行的发行价
格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
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根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象认购的发行人本次发行的股票自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行的限售期安排符合《管理办法》第
五十九条的规定。
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》
第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
金额较大的财务性投资’的理解与适用”
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月至本法律意见出具日，发行人不存在投资类
金融业务情形，不存在非金融企业投资金融业务情形，不存在与公司主营业务无关的
股权投资，不存在投资产业基金、并购基金情形，不存在拆借资金、委托贷款情形，
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。本次发行符合《法律适用意见第
利益、投资者合法权益社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为’的理解与适用”
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18 号》第二条
规定。
确定融资规模’的理解与适用”
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本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日为 2026 年 4 月 22 日，与前次募
集资金到位日即 2021 年 5 月 14 日的间隔时间未少于十八个月；发行人未实施重大资
产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合《法律适用意见第 18 号》第
四条的规定。
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
发行人本次募集资金投资项目为高速数据通讯连接器及组件生产项目、新能源精
密连接器及结构件生产项目、补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金拟用于募投项
目中的建筑工程费、设备购置费、软件购置费、工程安装费及工程建设其他费用等资
本性支出，并拟用于支付银行贷款、铺底流动资金等非资本性支付。其中“补充流动
资金和偿还银行贷款”拟使用的募集资金金额为 18,000.00 万元，未超过募集资金总
额的百分之三十。本次发行符合《法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章、规范性文件
规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人及其前身的全套工商登记备案资料、创益有
限同意整体变更为股份有限公司的会议文件、发行人创立大会会议文件、董事会会议
文件、监事会会议文件、发行人选举职工监事的职工代表会会议文件、发起人签署的
《发起人协议》、有关发行人设立的审计报告、资产评估报告、验资报告等，发行人
设立的相关情况如下：
发行人是由创益有限以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产人民币
余额部分人民币 86.31 万元计入股份公司的资本公积而整体变更设立的股份公司。
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
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经核查，本所律师认为，发行人由创益有限以净资产折股整体变更设立，发行人
的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，并已得到有权部门的核准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
经核查，本所律师认为，全体发起人在创益有限以净资产折股整体变更设立股份
公司过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
经核查，本所律师认为，发行人系由创益有限以净资产折股整体变更设立，发行
人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文
件，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，合法、有效。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》，发行人最近三年
《审计报告》、报告期内的年度报告、《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》，
发行人报告期内的董事会、监事会、股东（大）会、专门委员会会议文件，发行人报
告期内的董事、监事及高级管理人员的任免文件，发行人的职能部门设置情况，发行
人《公司章程》、股东（大）会和董事会议事规则及其他公司治理制度，发行人控股
股东、实际控制人、董事及高级管理人员等主体填写的尽职调查问卷及出具的声明与
承诺，发行人出具的声明与承诺，发行人提供的关联方清单，发行人及其境内子公司
的《无违法违规证明公共信用信息报告》，境外法律意见书，发行人员工花名册，抽
查了发行人及境内子公司员工劳动合同、工资表、社会保险及住房公积金缴费凭证，
以及《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十
一、发行人的重大债权债务”部分的资料，访谈发行人主要的客户及供应商。
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（一） 发行人资产独立完整
经核查，发行人系由创益有限以净资产折股整体变更设立，原创益有限的资产和
人员已全部进入创益通，已依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主
要土地、厂房、机器设备、注册商标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和销
售系统。
（二） 人员独立
经核查，发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，除董事
长、总经理张建明在其控制的互联通担任执行事务合伙人外，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；
发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 机构独立
经核查，发行人设置了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专门委员会，选举了董事、独立董事，聘任了
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身经营管理
的需要设置了相关职能部门；已建立、健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（四） 财务独立
经核查，根据《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》，发行人设立了独立
的财务部门，配备了独立的财务人员，并按照《企业会计准则》和《企业会计制度》
的有关规定和要求建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出
财务决策；发行人开立了独立的银行账号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。
（五） 业务独立
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经核查，发行人通过自身及其子公司独立自主经营，其业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人是一家以研发设计和精密制造为核心，向客户提供精
密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的国家高新技术企业，产品按照应用领域
主要包括数据存储互连产品及组件、消费电子互连产品及组件、通讯互连产品及组件、
新能源精密结构件等。报告期内发行人在工商登记所核准的经营范围内从事业务，并
拥有与生产经营相关的资质、资产以及完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人情况
本所律师查验了包括但不限于发行人全套工商登记档案，截至 2025 年 12 月 31
日的股东名册，发行人直接持股 5%以上自然人股东的身份证明文件、尽职调查问卷，
发行人直接持股 5%以上的机构股东的营业执照，发行人《审计报告》及报告期内年
度报告等相关公告文件，通过网络核查了发行人前十大股东工商登记、私募基金登记
备案情况，获取了发行人出具的说明与承诺等文件，并通过国家企业信用信息公示系
统、证监会网站行政处罚决定栏目、市场禁入决定栏目、中国证监会网站证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等官方网站对发行人持股 5%以上的股东
进行了网络核查。
（一）发行人前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东名册，经查
验，截至报告期期末，发行人的前十大股东持股情况及其股份受限情况如下表所示：
持股 持有有限 质押或冻结情况
持股数量
股 东 姓 名 /名 称 股东性质 比例 售条件的
（股）
（ %） 股份数量 股份 数 量（ 股 ）
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（股） 状态
境内自然
张建明 39,528,000 27.45 39,528,000 - -
人
乐山乾芯微科技有 境内一般
限公司 法人
境内自然
晏雨国 12,330,000 8.56 12,330,000 - -
人
深圳市互联通投资 境内一般
企业（有限合伙） 法人
北京遵道资产管理
有限公司－遵道稳 其他 3,000,000 2.08 0 - -
健价值私募基金
境内自然
何国启 2,613,900 1.82 0 - -
人
北京遵道资产管理
有限公司－遵道资
其他 2,095,020 1.45 0 - -
产－私募学院明星 7
号医疗私募基金
境内自然
张纪纯 1,300,000 0.90 0 - -
人
广东臻远私募基金
管理有限公司－广
东臻远基金－臻远 其他 1,200,800 0.83 0 - -
一号私募证券投资
基金
境内自然
刘汉波 1,149,280 0.80 0 - -
人
（二）持股 5%以上的主要股东
截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东为张建明、晏雨国和乾芯微。
张建明、乾芯微和晏雨国所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。经芯达作为持有
乾芯微 100%股权的股东，系乾芯微法定的一致行动人，直接持有发行人 706,600 股股
份，占发行人本次发行前股份总数的 0.49%。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具日，张建明直接持有发行人 3,952.80 万股股份，持股比例为
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发行人 4,276.80 万股股份，控制的股份比例为 29.70%。报告期内，张建明担任发行人
的董事长兼总经理，对发行人的发展和决策有重大影响。
综上所述，截至本法律意见出具日，张建明为发行人的控股股东和实际控制人，
且报告期内发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师查验了包括但不限于发行人及其前身自设立以来的全套工商登记档案，
历次股权变动涉及的股权（份）转让协议、增资协议、股权转让对价支付凭证及纳税
凭证、增资款缴纳凭证、董事会会议文件、股东（大）会会议文件等，验资报告、资
产评估报告、审计报告等文件。
经核查，本所律师认为，发行人的设立及设立后的历次股本演变符合法律、法规
的规定，均已经履行了必要的法律手续。
八、 发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其境外子公司、子公司的分支机构现行有
效的《营业执照》《公司章程》及相关工商登记档案，境外法律意见书，发行人及其
子公司的重要业务合同，相关经营资质，相关主管机关出具的证明，发行人报告期内
的《审计报告》及年度报告等资料，发行人的说明与承诺等文件，登录了国家企业信
用信息公示系统等网站进行核查。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司、子公司分支机构实际从事的业务没有超出其《营业执
照》《公司章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
（二）在报告期内，发行人及其子公司持续具备从事各类业务所必要的业务资质，
截至报告期末，发行人及其子公司取得的相关资质证书均在有效期内。
（三）发行人报告期内主要从事精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的
研发、生产和销售，产品主要应用于数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域，发
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行人主营业务在报告期内未发生重大变更。
（四）报告期内，发行人在境外拥有 1 家一级全资子公司即香港创益通，拥有 1
家二级全资子公司即马来创益通，拥有 1 家三级控股子公司即马来工业创益通，其具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（七）对外投资”所述。
（五）报告期内发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人持股 5%以上股东及发行人董事、高级管理
人员提供的身份证明文件、尽职调查问卷、声明承诺，部分重要关联法人的营业执照、
公司章程或合伙协议等资料，发行人报告期内的年度报告、关联交易内部审议决策文
件等资料，并登录国家企业信用信息公示系统等网站核查关联方基本情况。
（一） 发行人的主要关联方及其关联关系
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主
要关联方如下：
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，以及其他重要关联法人；
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以上关联方的情况详见《律师工作报告》》“九、关联交易及同业竞争/（一）发
行人的主要关联方及其关联关系”部分所述。
（二） 重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交
易主要包括关联销售、关联采购、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款
项等，发行人报告期内的主要关联交易情况具体详见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述。发行人报告期内的关联交易已根据交
易时的法律、法规、规章及规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，交
易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本法律意见出具日，除
《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述的关联
交易外，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他关联方之
间不存在其他重大关联交易。
（三） 保障关联交易公允性的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易审批权限、董事会和股东会
审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职
权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体程序。本所律师认为，发行
人《公司章程》及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内
容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（四） 同业竞争
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人从事
精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的研发、生产和销售，产品主要应用于
数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域。截至本法律意见出具日，除持有发行人
股份外，张建明控制的企业有互联通，互联通目前除持有发行人股份外，不存在其他
投资业务及经营活动，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在主营业务相
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同或相似的情况，不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人张建明为避免将来可能产生的同业竞争，维护公司
的利益和保证公司的长期稳定发展，出具《关于避免同业竞争的承诺》。本所律师认
为，发行人控股股东、实际控制人张建明作出的避免同业竞争的承诺真实、合法、有
效。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人子公司的工商登记档案并网络核查工商登
记信息、发行人最近三年《审计报告》、房屋租赁合同及其权属证书等资料，发行人
及其子公司的不动产权证、商标注册证、专利证书、著作权登记证书等有关权属证书
和资料，发行人出具的说明与承诺，向商标局、知识产权局、不动产登记管理部门等
主管机关进行了查询，并登录中国商标网、中国及多国专利审查信息查询、中国版权
保护中心等网站进行检索，查验了发行人提供的固定资产清单并抽查了部分重要机器
设备购置合同、发票等。
（一）发行人及其子公司拥有的国有建设用地使用权、自有房产、专利、著作权、
注册商标、主要经营设备等主要财产系通过受让、自建、购买、申请等方式取得，发
行人及其子公司已取得该等主要财产的权属证书。截至本法律意见出具日，发行人及
其子公司拥有的上述主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本法律意见出具日，发行人及其子公司租赁房屋用于厂房生产、办公、
宿舍等用途，其中正在履行的租赁面积在 2,000 ㎡以上的房屋租赁合同共 6 项，具体
详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）房屋租赁”部分所述。本所律
师注意到，发行人租赁的“深圳市光明区凤凰街道东坑社区长丰路 4 号长丰工业园第
在产权瑕疵，租赁合同存在无效的风险。乐山天穹租赁的“浙江-乐山东西部扶贫协作
飞地（犍为）产业园标准化厂房项目（一期）内 1 号厂房”“乐山高新区犍为经开区
基地孵化大楼内 8 楼、9 楼区域”已办理报建手续，但尚未办理产权证。考虑到发行
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人及乐山天穹产品的生产对生产场所的要求较低，周边可替代生产场所较多，机器设
备搬迁难度较小，即使需要搬迁，也可在较短时间内完成。同时，发行人的实际控制
人已承诺承担由此可能给发行人及其子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，
上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人子公司合法设立并有效存续，发行人合法持有其股权。
（四）发行人子公司的分支机构合法设立并有效存续。
（五）除惠州创益通持有的国有土地使用权及自有房产存在抵押、发行人持有的
惠州创益通股权存在质押外，发行人及其子公司拥有的财产不存在其他抵押、质押或
权利受限的情形，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使
不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”所述发行人与关联方之间
的重大关联交易外，本所律师查验了发行人报告期内的重大合同、发行人最近三年《审
计报告》、发行人出具的说明与承诺、发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公
共信用信息报告》、境外法律意见书等，就发行人及其子公司侵权情况登录中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询。
（一） 重大合同
根据公司提供的合同及确认，并经本所律师核查，报告期内公司的重大合同包括：
（1）公司及子公司与报告期内前五大客户或供应商签署的正在履行或已经履行完毕
的框架协议；（2）公司及子公司正在履行的金额在 1 亿元以上的授信、借款合同；
（3）其他截至报告期末正在履行的对公司或其子公司生产经营活动、未来发展或财
务状况有重大影响的其他合同。
（二） 合同主体及合同的履行
发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同均以发行人或其子公司的名
义签订。据此，本所律师认为，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
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（三） 侵权之债
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外法律
意见书、发行人及其子公司的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期
期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人报告期内的年度报告以及发行人的确认，并经本所律
师核查，本所律师认为，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（二）
重大关联交易”所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据公司提供的相关资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，公司金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，不存在违
反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了报告期内发行人公告文件、子公司工商资料、发行人的确认，以
及《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”“十、发行人的主要财产”
部分的资料。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人设立至今，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
部分所述的发行人增加注册资本事项外，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本
等事项。
（二） 报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组标准的重大资产收购或出售情况。
（三） 截至本法律意见出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或
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收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、 发行人章程的制定和修改
本所律师查验了发行人及其前身的全套工商登记档案、发行人创立大会及报告期
内董事会及股东会的会议文件、公司章程及修订案、发行人披露的公告，并登录国家
企业信用信息公示系统网站进行核查。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人设立时的章程已获得发行人创立大会审议通过，并已经在深圳市监
局备案，履行了法定程序，符合当时有效的相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
（二） 发行人章程的制定及自报告期期初至本法律意见出具日期间的修订，已履
行法定程序，发行人现行章程系根据《上市公司章程指引》《创业板上市规则》和深
交所有关上市公司章程的相关规定制定或修订，其内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人现行章程、股东会和董事会议事规则、专门委员会议事规
则、独立董事专门会议制度、董事会秘书工作制度等公司内部治理制度，报告期内发
行人股东会、董事会会议文件及专门委员会会议文件等。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构，符合《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度，该等
制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的
规定。
（三） 发行人报告期内的历次股东会、董事会、监事会（2025 年 9 月取消）会
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议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东会、董事会报告期内历次授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》规定的决策程序，发行人股东会、董事会历次授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人报告期内股东会、董事会、监事会及职工代表大会关于选
举董事、监事、职工代表监事以及选举董事长、监事会主席的相关决议，发行人董事、
监事、高级管理人员分别出具的尽职调查问卷，发行人董事、监事、高级管理人员的
身份证明文件以及董事、监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同或聘用协议、
无犯罪记录证明、个人信用报告，独立董事任职资格文件、财务负责人的会计从业资
格证书，并就发行人现任董事、监事、高级管理人员是否存在行政处罚、诉讼情况进
行了网络检索。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、
法规、规范性文件和发行人章程所禁止的兼职情形。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化履行了必要的法律程
序，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，上述变
化不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（三） 发行人独立董事的人数、任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发
行人《公司章程》的规定，《公司章程》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了发行人最近三年的《审计报告》、境外法律意见书、发行人报告
期内的年度报告，税务主管机关就发行人及其境内子公司税务情况出具的税收完税证
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明，发行人及其境内子公司的高新技术企业证书，发行人及其境内子公司报告期内取
得政府补贴的政策文件及拨款凭证，发行人出具的说明与承诺等，并公开网络检索发
行人及其境内子公司是否存在税务处罚情形。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规、规章及规
范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的
规定，不存在严重拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税收法律、法规的情形，亦
不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人的经营范围、发行人及其境内子公司的环境
影响评价文件、境外法律意见书、《无违法违规证明公共信用信息报告》，并在相关
主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度、搜狗搜索
引擎等网站进行了搜索核查。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性
文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其
子公司报告期内不存在其他因违反产品质量和技术监督有关法律、法规、规章及规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
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本所律师查验了发行人 2025 年年度股东会会议资料、募集资金投资项目的可行
性研究报告、募集资金投资项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件、募集资
金投资项目的环境影响评价文件、发行人募集资金管理制度、前次募集资金投资项目
变更相关的董事会、监事会、股东（大）会及持续督导券商出具的核查意见等公告文
件、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人出具的说明与承诺等。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业的情形。
（二） 发行人本次募集资金投资项目由发行人及其全资子公司负责具体实施，不
存在通过控股公司或参股公司实施募集资金投资项目的情形。募集资金投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三） 发行人本次募集资金投资项目已完成投资项目备案，涉及环评的项目已经
取得主管部门的批准或备案文件。
（四） 发行人本次募集资金投资项目已落实用地，“高速数据通讯连接器及组件
生产项目”位于发行人租赁的厂房上，“新能源精密连接器及结构件生产项目”位于
发行人全资子公司的自有土地、房屋上。
（五） 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可
的情形。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人的主营业务
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人报告
期内主要从事精密连接器、连接线、精密结构件等互连产品的研发、生产和销售，产
品主要应用于数据存储、消费电子、通讯及新能源等领域。公司产品主要包括数据存
储互连产品及组件、消费电子互连产品及组件、高速数据通讯产品及组件和新能源精
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密连接器及结构件，其中数据存储互连产品主要包括各种型号的高速连接器及组件、
高频高速数据线等；消费电子互连产品主要包括通用连接器和各种型号的数据线等；
高速数据通讯产品及组件主要包括高速背板连接器和高速射频连接器、高速高频数据
线、高速铜缆连接器等；新能源精密连接器及结构件主要包括新能源的软铜排、硬铜
排、电池箱体、高压低压连接器组件等。发行人《募集说明书》所述的业务发展目标
与主营业务相一致。
（二）发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人《募集说明书》
所述的业务发展目标，符合国家产业政策和现行法律、法规、规章、规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员出具的说明与承诺，发行人持股 5%以
上的股东及发行人董事及高级管理人员出具的尽职调查问卷，发行人董事及高级管理
人员的无犯罪记录证明文件，发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信
息报告》等，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人主管部门的官方
网站等进行网络核查。
经核查，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见出具日，发行人及其境内子公司、持有发行人 5%以上（含
截至境外法律意见书出具日，发行人境外子公司不存在尚未了结或可以合理预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 截至本法律意见出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
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本所律师未参与《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》的
讨论，对发行人在《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见的相关内容
进行了认真的审阅。本所律师认为，发行人在《募集说明书》引用《律师工作报告》
和本法律意见的相关内容与《律师工作报告》和本法律意见不存在矛盾之处。本所律
师确认，《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备
本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人《募集说明书》不致因
引用《律师工作报告》及本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本次发行尚需经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
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